控股子公司管理制度.pdf

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1、控股子公司管理制度第一章总则第一条为促进广州友谊集团股份有限公司（以下简称“广州友谊”或“本公司”）的规范运作和健康发展，明确本公司与各控股子公司财产权益和经营管理责任，确保控股子规范、高效、有序地经营运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及本公司《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度所称控股子公司是指广州友谊持

2、有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够实际控制的公司。第三条本制度适用于广州友谊及下属各控股子公司。广州友谊各职能部门，广州友谊委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员等对本制度的有效执行负责。第四条各控股子公司应遵循本制度规定，结合本公司的其它内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻与执行。本公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指1导、监督等工作。广州友谊的控股子公司同时控股其它公司的，应参照本制度的规定，逐层建立对其控

3、股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。第二章三会管理第五条控股子公司应参照《公司法》、本公司《公司章程》的相关规定设立股东（大）会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。本公司主要通过参与控股子公司股东（大）会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。第六条控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度、议事规则，确保股东大会、董事会、监事会能合法、规范运作和科学决策。第七条广州友谊依照其所持有的股份份额或出资额（以下统称“持股比例”），对各控股子公

4、司享有以下权利：1.获得股利和其它形式的利益分配；2.依法召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东（大）会，并行使相应的表决权；3.依照法律法规及控股子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其它股东的股份；4.查阅控股子公司《章程》、股东（大）会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等控股子公司所有经营运作的重要2文件；5.控股子公司终止或者清算时，参加控股子公司的剩余财产分配；6.法律法规或控股子公司《章程》规定的其它权利。第三章人事管理第八条广州友谊享有按持股比例向控股子公司委派董事、监事、高级

5、管理人员或推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。广州友谊向控股子公司委派董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：1.向控股子公司推荐董事、监事候选人，经其股东（大）会选举产生，代表本公司在控股子公司《章程》授权范围内行使董、监事职权，并承担相应的责任，对本公司董事会负责，确保本公司合法权益的实现；2.由广州友谊委派或推荐的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；3.控股子公司董事长或总经理应由广州友谊委派或推荐的人选担任；4.控股子公司不设董事会而只设一名执行董事或不设监事会而只设一名监事的

6、，由广州友谊推荐的人选担任；5.广州友谊有权向控股子公司推荐总经理、副总经理等高3级管理人员候选人，经控股子公司董事会审议通过后聘任，在控股子公司《章程》授权范围内行使相应的职权，对其董事会负责；6.控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。本公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选作适当调整。第九条控股子公司应按照《重大信息内部报告制度》的相关规定，及时将重要信息反馈本公司董事会秘书，并将相关材料报送本公司董事会办公室存档，通报可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较

7、大影响的事项。第四章经营管理第十条控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律法规，并结合本公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保本公司及其它股东的权益。第十一条控股子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划，及时提交子公司董事会审议后上报本公司。控股子公司经营计划应在本公司审核批准后，经控股子公司股东（大）会或董事会审批通过后实施。第十二条控股子公司总经理负责及时组织编制有关季度报告或月度报告（如营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流

8、量表、向他人提供资金及对外担保报表等），并向本4公司财务部汇报并提交相关文件：1.月度报告上报时间为月度结束后10个工作日内；2.每年第一、二、三季度结束后15天内，提供上一季度控股子公司的经营情况报告及财务报表。3.每个会计年度结束后30天内，提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表。4.应本公司董事会办公室或财务部的临时要求，提供相应时段的