论我国国有独资公司新董事会制度

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1、安徽大学硕士学位论文论我国国有独资公司新董事会制度姓名：应海燕申请学位级别：硕士专业：法律·公司法指导教师：张宇润20071022中文摘要20世纪90年代以来，在经济全球化的背景下，公司治理问题开始得到了世界范围内的广泛关注。大量的理论研究和实践表明，良好的公司治理是企业增强核心竞争能力和实现可持续发展的根本保障，而董事会是企业治理结构的核心。在公司治理改革的全球化浪潮中，各国大都将董事会制度的改革置于最重要的地位。董事会的起源与公司组织的发展演化紧密相连，并在现代公司制度基础上获得充分发展。国外关于董事会理论，均从不同侧面对董事会的存在

2、性以及运作机制等问题进行了阐述，其中代理理论将董事会视为公司内部的一种内生性的控制机制，更具有现实的普遍意义。国际趋势以及我国实践表明，董事会在公司治理中的职能逐步向决策和监督转变。董事会治理是一项系统工程，是实践性、创新性都非常强的工作，必须在实践中不断地改进与完善。纵观各国公司治理模式的形成，无不与该国历史、文化、法律、社会结构有着极其密切的联系。目前，我国处于经济转型期，应学习西方国家已经形成的董事会的制度、制衡机制、管理方式等，并结合国情选择适合的董事会治理模式。国有独资公司最基本的特点是国家系单一投资主体。国有独资公司董事会不仅

3、作为公司的经营决策机构，负责公司法人资产的营运，而且还行使着属于其它类型公司股东的大部分职权，是公司事务执行及意思决定的机关，处于治理结构的枢纽地位。建立规范有效的董事会是保证国有独资公司治理有效的关键环节，也是国有独资公司健全科学决策与监督体系的重要内容。近年来，我国国有独资公司董事会建设无论是在立法上还是在实践上都按照建立和完善公司法人治理结构的方向迈出了关键的一步，但现阶段我国国有独资公司董事会建设，不是企业制度变迁的内生结果，而是综合学习和借鉴西方现代企业制度的外生现象。实践中存在董事会的独立性有限，董事会运作不规范，董事长越位成

4、为首席执行官，公司内部权责分配机制比较混乱，董事职责、义务虚化，外部董事人选视野偏狭，专门委员会未能有效运行等问题，需要切实做实董事会，确保董事会依法行权；探索新董事会制度下国有企业党建工作；建立科学的外部董事选聘、考评、激励机制；强化董事义务与责任制度；赋予国有独资公司一定的空间，根据实际情况具体设定董事长的职权；建立监事会工作机制及监事管理办法，正确处理董事会与监事会的关系。关键词：国有独资公司；公司治理；董事会；董事会制度AbstractSince1990’S，theproblemofcorporategovernancehasdr

5、awnworld．wideattentionunderthebackgroundofeconomicglobalization．IthasbeenprovedbyalargenumberoftheoreticresearchesandpracticesthatagoodcorporategovernanceisabasicguaranteeofenhancingenterpriseCOrecompetenceandrealizingitssustainabledevelopment．Furthermore，boardofdj凭ct0幅is

6、coreofcorporategovernancestructure．Intheglobalwaveofreformingcorporategovernance，manycountrieslaymostemphasisthereformationofsysmmoftheboard．Originationofboardofdirectorsiscloselyrelatedtotheevolvementofenterpriseorganization．Onthebasisofmodemcorporatesystem,boardofdirect

7、iongainafullgrow．Internationaltheoriesaboutboardofdirectorsgiveamulti-angledescriptiononitsexistenceandoperationmechanism．Agencytheoryviewsboardofdirectorsasaendogenouscontrolmechanismofenterprise,whichhaspracticalsignificance．Bothinternationaltrendandournationalpracticeh

8、avedemonstratedthatroleoftheboardofdirectorsgrad砌lyshiRstobedecision-makingandsupervision．Boardg