【5A版】创业公司股权设计.pptx

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1、创业公司股权设计（初级教程）课程概要一、股权概述四、股权设计案例1234三、股权布局生命线二、股权工具五、从阿里董事会展望公司治理一、股权概述1、道、法、术、器道即企业方向，器指合伙人的根器，即智商、情商，术即股权设计，法即平台2、道、天、地、将、法3、治大国如烹小鲜4、股权法律概念《公司法》第四条　公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。4.1共益权（1）表决权《公司法》第42条规定，有限责任公司“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”。《公司法》第103条规定，股份有限公司“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权”。（2）股东

2、（大）会召集权《公司法》第39条第2款规定，有限责任公司“代表十分之一以上表决权的股东”，“提议召开临时会议的，应当召开临时会议”。《公司法》第40条第3款规定：“董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”《公司法》第100条规定，股份有限公司“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时”，“应当在两个月内召开临时股东大会”。《公司法》第101条第2规定：“董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召

3、集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。（3）查阅权《公司法》第33条规定，有限责任公司“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。“股东可以要求查阅公司会计十账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅《公司法》第97条规定，股份有限公司“股东有权查阅公司章程

4、、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”。（4）提案权《公司法》第102条规定，股份有限公司“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议”。（5）质询权《公司法》第150条第1款规定：“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。”（6）撤销决议的诉权《公司法》第22条第2款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集

5、程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十十日内，请求人民法院撤销。”（7）代表诉讼的诉权《公司法》第151条规定：“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。”“监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规

6、定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”“他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。（8）对董事或公司高级管理人员的诉权《公司法》第152条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”（9）解散公司的诉权《公司法》第182条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

7、径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”4.2自益权（10）利润分配请求权《公司法》第34条规定，有限责任公司“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”。《公司法》第166条规定，“股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外”（11）