）私募可转换公司债券（以下简称私募可转债

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1、为推动北京股权交易中心（以下简称“本中心”）私募可转换公司债券（以下简称“私募可转债”）业务发展，帮助本中心会员、投资者等市场主体更好地理解《北京股权交易中心有限公司私募可转换公司债券业务管理规则（试行）》（2018年1月制定）（以下简称“业务规则”），现对业务规则中的重点内容作以下解读：一、中介机构准入条件1.承销商参与推荐、承销私募可转债的承销商需具备本中心推荐机构会员资质，可由多名符合资质要求的推荐机构会员联合承销。具体入会条件及流程可登录本中心官网-信息披露-业务法规-《北京股权交易中心有限公司会员管理规则（试行）》（https://www

2、.bjotc.cn/content/details_109_1111968.html）进行查询。2.会计师事务所为私募可转债业务提供审计服务的会计师事务所需具备本中心专业服务机构会员资质，且最近一年内不得因违法违规受到处罚。成为本中心专业服务机构会员前出具的审计报告可作为申请材料提交本中心备案。1/113.律师事务所为私募可转债业务出具法律意见的律师事务所相关资质要求参照会计师事务所。4.受托管理人私募可转债受托管理人可由当期私募可转债的承销商担任或由发行人另行聘任,不需具备本中心会员资质。受托管理人应为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有

3、人存在利益冲突。为私募可转债提供担保的机构不得担任该期私募可转债的受托管理人。5.担保、信用评级、资产评估等中介机构本中心对参与私募可转债业务的其他中介机构做负面清单管理，不需具备本中心会员资质。若无本中心会员资质的中介机构参与私募可转债业务，需在募集说明书特定章节对中介机构的公司设立、业务开展、资产规模、受到的各类处罚等相关情况作简要介绍。二、发行条件申请在本中心备案、发行的私募可转债应具备下列条件：1.发行人应具有符合公司法规定的治理结构；2.发行人在北京市行政区域内合法设立并有效存续；3.发行人没有处于持续状态的重大违法行为；4.债券募集说明

4、书中有具体的公司债券转换为股票的办2/11法；5.发行人已发行的公司债券或者其他债务没有处于持续状态的违约或延迟支付本息的情形；6.发行人对还本付息的资金安排有明确方案；7.发行人须成立满一年；8.提交的最近两个会计年度及最近一期的财务会计报告无虚假记载（成立满一年但不满两年的，最近一个会计年度及最近一期的财务会计报告无虚假记载）；9.发行人应根据公司自身承受能力进行融资，关注私募可转债融资规模、成本和公司盈利水平的匹配程度，控制财务风险；10.发行利率不得违反现行法律法规之规定；11.募集资金用途合法合规，不得违反相关禁止性规定。三、投资者适当性

5、要求参与私募可转债认购、交易的投资者应为本中心合格投资者，并开立本中心证券账户。合格投资者准入条件及证券账户开立流程可登录本中心官网-信息披露-业务法规-《北京股权交易中心有限公司投资者适当性管理规则（试行）》（https://www.bjotc.cn/content/details_109_1111973.html）进行查询。合格投资者在首次认购或受让私募可转债前需签署风险认3/11知书，知悉各类风险，依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担风险。合格投资者认购私募可转债应签署认购协议。四、备案流程及备案申请文件1.备案流程本中心在接

6、到承销商提交的备案申请文件后，对文件进行初审，初审通过后提交备案审核委员会（以下简称“备审委”），并召集会议进行最终决断。发行人及承销商代表需出席备审会会议对当期私募可转债相关情况进行说明，并如实回答委员提问。会议由5名委员（其中具备财务、法律从业资质或相关工作经验的委员分别不少于1人）出席并投票决定是否接受私募可转债备案。备审会委员全部发表“接受备案”意见的，本中心接受私募可转债备案。3名及以上备审会委员发表“不接受备案”意见的，本中心不接受私募可转债备案。除上述两种情况外，本中心有条件接受私募可转债备案。本中心同意接受私募可转债备案后，将向发行

7、人出具《接受备案通知书》。《接受备案通知书》的有效期为自印发之日起6个月。发行人在本中心备案时所披露的增信措施生效前不得发行。逾期未发行的或发行方案较备案申请材料发生本中心认定的重大变化的私募可转债，应重新备案。4/11在本中心备案的私募债券，应在发行后及时在北京股权登记管理中心有限公司或者符合本中心规定的登记结算机构办理登记和结算业务。2.备案申请文件申请在本中心备案、发行私募可转债需提交下列文件：（1）备案登记表；（2）发行人现行有效的公司章程和营业执照复印件；（3）发行人内设有权机构关于当期私募可转债发行事项的决议；（4）私募可转债承销协议；

8、（5）私募可转债募集说明书；（6）推荐机构会员出具的尽职调查报告；（7）私募可转债受托管理协议及私募可转债持有人会议规则；