【5A文】私募股权投融资法律实务.ppt

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1、【5A文】私募股权投融资法律实务一、私募股权投资基金的募集与备案二、私募股权投资中的估值三、私募股权投资尽职调查实务与技巧四、私募股权融资核心条款解析目录一、私募股权投资基金的募集与备案2006年3月1日，发改委《创业投资企业管理暂行办法》：参与备案的创投企业，可享受国税总局的税收优惠政策2011年11月，发改委《关于促进股权投资企业规范发展的通知》：要求PE机构需至发改委备案2013年2月，证监会《资产管理机构开展公募证券投资投资基金管理业务暂行规定》：符合条件的PE机构可从2013年6月1日起开展公募基金管理业务2013年3月25日，国家发改委《关于进一步做好

2、股权投资企业备案管理工作的通知》：PE发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品、发放贷款被认定为违规行为2013年6月30日，中央编办《关于私募股权基金管理职责分工的通知》：证监会实行适度监管，保护投资者权益;发改委负责组织拟订政策措施，两部门协调配合2014年1月17日，中国基金业协会《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1号）（以下简称《办法》），证监会正式接替发改委监管私募行业刘健钧调任证监会2014年5月发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确提出发展私募投资基金2014年8月21日，证监会发布《

3、私募投资基金监督管理暂行办法》证监会草拟的《私募投资基金管理暂行条例（草案）》已于今年年初上报国务院私募基金监管演变前言：私募基金监管演变（一）私募投资基金募集的一般规则《私募投资基金监督管理暂行办法》14-19条主要内容：不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过公众传播媒体、报告会、手机短信、微信、传单和布告等方式向不特定对象宣传推介；不得向投资人承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；做好投资者适当性管理，通过问卷调查方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，并对基金进行风险评级，向合格投资者说明；对投资者提出要求，要求如实填写风险调查问卷，

4、如实承诺资产或者收入情况，提供虚假信息的，要承担相应责任；投资者确保委托资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金；（一）私募投资基金募集的一般规则《办法》16条：自行销售：私募基金管理人应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件，应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。委托销售：私募基金销售机构应当采取前款规定的评估、确认等措施。投资者风险识别能力和承担能力问卷及风险揭示书的内容与格式指引，由基金业协会按照不同类型私募基金的特点制定。（二）基金募集——与其他特定私募产品比较比较类目法规销售要求私募投

5、资基金《办法》第17条私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。基金子公司资管计划《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第19条资产管理人可以自行销售资产管理计划，或者通过有基金销售资格的机构销售资产管理计划。各类私募产品销售方式比较：比较类目法规销售要求券商资管计划《证券公司集合资产管理业务实施细则》第20条、21条证券公司、代理推广机构应当根据了解的客户情况，推荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划，引导客户审慎作出投资决定。禁止通过电视、报

6、刊、广播及其他公共媒体推广集合计划。禁止通过签订保本保底补充协议等方式，或者采用虚假宣传、夸大预期收益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划。各类私募产品销售方式比较：（二）基金募集——与其他特定私募产品比较比较类目法规销售要求信托计划《信托公司集合资金信托计划管理办法》第7条、第8条信托公司推介信托计划时，不得有以下行为：（1）以任何方式承诺信托资金不受损失，或者以任何方式承诺信托资金的最低收益；（2）进行公开营销宣传；（3）委托非金融机构进行推介；（4）推介材料含有与信托文件不符的内容，或者存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况；（5）对公司过去的经营业绩作夸大

7、介绍，或者恶意贬低同行；（6）中国银行业监督管理委员会禁止的其他行为。各类私募产品销售方式比较：（二）基金募集——与其他特定私募产品比较比较类目法规销售要求保险资产管理计划《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》第7条保险资产管理公司在产品募集期间，可以自行或委托相应的销售机构推介产品，但不得通过互联网站、电视、广播、报刊等公共媒体公开推介。推介时，应当恪守职业道德和行为规范，全面、公正、准确地介绍产品特征和风险。推介材料必须真实、准确，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、或向投资人违规承诺收益和承担损失。各类私募产品销售方式比

8、较：（二）