浅谈上市公司如何建立完善法人治理结构

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1、浅谈上市公司如何建立完善法人治理结构摘要：文章通过研究和分析公司法人治理结构的内涵和建立法人治理结构应当遵循的原则，并结合山东德棉股份有限公司建立、完善分权制衡的法人治理结构的实践经验，为我国上市公司如何建立、完善法人治理结构，确保企业生产经营活动的有序、有效进行提供了思路和建议。关键词：上市公司；法人治理结构；分权制衡一、引言我国上市公司中屡见不鲜的违法违规案件，往往与公司的法人的失职失责乃至腐败有关，因此，进一步建立、完善上市公司的法人治理结构势在必行。当前，我国上市公司法人治理结构的主要缺陷在于两个方面：一是大股东行为的随

2、意性和普遍性。由于多数上市公司控股股东往往处于绝对控股地位，一些上市公司存在着较严重的大股东权位过重的现象，控股股东操纵着上市公司的股东大会、董事会、监事会，这就增加了大股东行为的主观随意性，最容易发生侵犯中小股东权益的行为。二是内部人控制问题。出于自身利益的原因，多数上市公司的控股股东并不真正关心公司的经营管理，股东大会形式化，中小股东的权益得不到有效的保护，董事的诚信度低，没有尽到履行职责和善于管理的义务，监事会不能“监其事”，对公司的高级管理人员缺乏有效的约束等。二、公司法人治理结构的内涵和原则（一）公司法人治理结构的概念与

3、组成法人治理结构又译为公司治理（CorporateGovernance）是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间的关系。公司作为法人，也就是作为由法律赋予了人格的团体人、实体人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任。这种体制和机构被称之为公司法人治理结构，也可以称之为公司内部管理体制。这种结构使公司法人能有效地活动起来，因而很重要，是公司制度的核心。公司法人

4、治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成：1、股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权。2、董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益。3、监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事。经营者的行为发挥监督作用。4、经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。公司法人治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在公司法中作了具体规定，所以说，公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。（二）公司法人治理结

5、构的建立应当遵循的原则1、法定原则。公司法人治理结构关系到公司投资者、决策者、经营者、监督者的基本权利和义务，凡是法律有规定的，应当遵守法律规定。2、职责明确原则。公司法人治理结构的各组成部分应当有明确的分工，在这个基础上各行其职，各负其责，避免职责不清、分工不明而导致的混乱，影响各部分正常职责的行使，以致整个功能的发挥。3、协调运转原则。公司法人治理结构的各组成部分是密切地结合在一起运行的，只有相互协调、相互配合，才能有效率地运转，有成效地治理公司。4、有效制衡原则。公司法人治理结构的各部分之间不仅要协调配合，而且还要有效地实现

6、制衡，包括不同层级机构之间的制衡，不同利益主体之间的制衡。三、山东德棉股份有限公司建立、完善法人治理结构的经验与做法山东德棉股份有限公司于2006年10月18日在深圳证券交易所上市。上市以来，公司非常重视法人治理结构方面的工作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡的法人治理结构。“三会”的运作机制规范，制定有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计

7、委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《重大信息内部报告制度》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事会工作制度》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理制度》等相关控制制度与规则，召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关《议事规则》的规定，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。第一，股东大会。股东大会的通知时间、授权委托、提案审议、表决程序等均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定执行，确保中小股东的话语权，并聘请律师出席股东

8、大会，并由律师对会议出具专项法律意见书。第二，董事会。公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，对公司的所有重大事项进行科学分析和决策，并着重突出独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其