要约收购信息披露制度研究

《要约收购信息披露制度研究》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在学术论文-天天文库。

1、中文摘要SamuelJohnson曾经说过：“秘密或者神秘开始的地方，堕落或者欺诈己经离我们不远了。”在信息无法获取的地方，秘密助长了不信任。在信息充分披露的前提下，公众方能有效地识别并阻却违法行为，受害者才能得到公平的赔偿，问题才能得到合适的解决，未来才不会重蹈旧途。因此信息披露制度是实现证券监管“保障投资者’’之根本目标的有效手段。上市公司收购的信息披露制度的发展和完善方面，英国和美国的证券立法走在各国的前列。本文借鉴美国和英国的经验，考察了要约收购和强制信息披露的理论基础、原则、信息披露制度的监管模式等。信息披露制度和要约收购制度都是证券监管法律制度的

2、重要组成部分。信息披露制度是证券市场赖以存在和发展的基石，是实现证券市场“三公"原则的基础和维护投资者利益的基本保障。要约收购制度被认为是最能体现证券市场活力和创造力的一项制度，该制度允许收购人以向目标公司股东发出收购要约的方式，收购目标公司一定数量已发行的股票，从而实现对目标公司的部分或全面控制。这项制度的初始的目的是通过收购活动，实现资源的优化配置以及上市公司经营效率的提高。要约收购中的信息披露制度，作为前面两种重要制度的交叉点其重要性不言而喻。世界各国和地区无不重视证券市场信息披露制度的构建，均将信息披露制度的建立和实施列为证券市场发展和监管的重中之重

3、。信息披露制度是实现上市公司收购功能的前提。上市公司收购最重要的功能就是充分发挥证券市场机制下的优化资源配置的作用，而要使这一功能得以发挥，就必须保证证券市场有充分的高效率的信息运行机制，这是由证券市场信息市场所决定的。信息披露制度是证券市场监管制度的基石，也是监管机构实施证券监管的主要手段。“在国际上，各国证券监管机构履行监管职责的一项关键职责是监管信息披露，监管者往往把充分、准确、及时的信要约收购信息披露制度研究息披露视为维护投资者利益最根本的尚方宝剑。”规范的信息披露是维护证券市场的公开公平的根本保证。但在要约收购越来越频繁的今天，我国上市公司信息披露

4、违规事件屡有发生，上市公司信息披露失真的危害不言而喻，它破坏了上市公司的整体形象，破坏广大投资者的利益，损伤投资者的信心，导致上市公司股票市场低迷，从而影响上市公司本身在证券市场的融资。因此我们有必要对收购过程中的信息披露予以详细规定，完善信息披露制度。我国应从如下方面完善要约收购信息披露制度：提高持股变动披露的临界点。从我国的法律规定可以看出，立法者主要考虑的是我国证券市场处在不够成熟的初级阶段，因此，立法把披露的临界点规定得较低，给市场的参与者更多的时间去消化吸收影响股市价格的消息，立法的意图显然是倾向于保护投资者。增加持股变动报告书的内容。我国没有涉及

5、到持股人是否有收购意图、资金来源等详细的背景资料，也未将收购意图作为法定信息披露事项列入持股变动报告书中。这在一定程度上体现了立法者趋向于鼓励收购的立法目的，但却不便于目标公司的股东对可能进行的收购做好准备。确立“成熟的谅解’’标准。强制信息披露制度要求“及时公开信息"，然而无论对信息公布的及时性作出怎样严格的要求，从这些重大决策作出之后，直到上市公司将其向社会公布之前，总是不可避免地会有一段时间，高级管理人员往往就是利用这段事件从事内幕交易的。明确收购人信息披露的方式。我国《证券法》和《上市公司收购管理办法》都没有明确规定要约收购报告书送达目标公司的具体方

6、式。健全“一致行动人’’法律规定。我国现有法律没有对“一致行动人”的证券违规行为作出专门的处罚规定，这使得这种形式的违规行为风险成本低廉，从而客观上促使不法投资人挺而走险。增加对部分要约收购及其信息披露的规定。要约收购包括全面要约收购和部分要约收购，但我国证券立法主要是以全面要约收购和协议收购而展开的，对部分要约收购的规则和信息披露的要求没有做出具体的规定。2关键词：要约收购信息披露一致行动人完善AbstraetSamuelJohnsononcesaid：”Wherethesecretandmysterybegan，thedegenerationandfra

7、udhasbeennotfarawayfromUS．”WhenUnabletoobtaintheinformation,thesecretencouragednonconfidence．Fulldisclosureofinformationmakethepublicidentifyandnegateanoffense，makethevictimsreceivefaircompensation,maketheproblembeenworkedout．Sothesystemofinformationdisclosureisaneffectivemeanstoac

8、hievesecuritiesregulationa