持续关连交易

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。持續關連交易為符合上市規則第14A章有關持續關連交易之各項規定，於二零一八年十二月二十七日，本公司與南航集團若干附屬公司已重續傳媒服務框架協議及配餐服務框架協議，均自二零一九年一月一日起為期三年。由於各持續關連交易協議之適用百分比比率（不包括溢利比率）按年度基準計算均超過0.1%但少於5%，故各持續關連交易協議項下擬進行之交易僅須遵守上市規則有關呈報、公告及年度審閱

2、之規定，但獲豁免遵守獨立股東批准之規定。為符合上市規則第14A章有關持續關連交易之各項規定，本公司重續南航集團若干附屬公司與本公司之間的若干持續關連交易，以符合上市規則要求。有關詳情載列如下：1.傳媒服務框架協議茲提述本公司日期為二零一五年十二月三十日之公告，內容有關（其中包括）現有傳媒服務框架協議。由於現有傳媒服務框架協議於二零一八年十二月三十一日即將到期，且現有傳媒服務框架協議項下擬進行之交易將持續進行，故本公司與文化傳媒公司於二零一八年十二月二十七日（交易時段後）訂立新傳媒服務框架協議，以更新傳媒服務交易及延長額外期限三年，即由二零一九年一月一日起至二零二一

3、年十二月三十一日止。標的事項根據傳媒服務框架協議，文化傳媒集團同意繼續向本集團提供下列服務：(1)獨家廣告代理服務，包括國內外影視、平面、戶外廣告以及其他媒體廣告的設計、製作、發佈及代理等（但如文化傳媒集團的廣告項目設計及製作不能滿足本公司的要求或報價高於現行市場價格，文化傳媒集團同意就該等項目所提供的服務放棄獨家廣告代理服務的權利，本集團有權選擇任何有競爭優勢的獨立第三方提供該等廣告服務）；(2)航班機上電視及電影節目內容的策劃、採購、製作的代理服務；(3)頻道宣傳製作服務，包括按照本集團宣傳需求及宣傳計劃策劃、設計、製作及播出宣傳節目，並在「CCTV-發現之旅

4、」頻道及其他特約頻道播出及發行該等節目；(4)空姐招募公關服務，包括招募相關的宣傳推廣、現場招募的安排及執行以及宣傳推廣節目製作等服務；(5)報刊擺放服務，包括文化傳媒集團提供主辦發行的報刊在本集團所屬的場所進行擺放事宜的服務；及(6)熱敏登機牌等媒體印刷製作採購服務，包括供貨訂單下達、跟蹤訂單完成情況、協助使用單位驗收以及貨款收付等服務。傳媒服務框架協議所述的訂約方包括其自身及其全資擁有或控股的附屬公司。有關文化傳媒集團的權利及義務，文化傳媒集團可全權負責媒體或媒體代理商的選擇、談判、採購、執行及監督等全過程，及文化傳媒集團應負責廣告監測、提交監測報告及加強該廣

5、告的發佈效果監管。服務費由文化傳媒集團向本集團成員提供的傳媒服務服務費按（其中包括）現行市價釐定。定價按現行市價及各交易的訂約方依照以下定價機制經公平磋商後所協議釐定：(a)如果於提供服務的相同或類似地點就相同或類似服務已有現行市價，服務定價應遵循不遜於從獨立第三方獲得的條款並評估而得出的該現行市價；或(b)如果並無在相同或類似地點的現行市價，文化傳媒集團的服務須按不遜於本集團可於中國市場從獨立第三方獲得的條款提供。本公司將以內部資源支付所有服務費。過往數字及年度上限截至二零一六年十二月三十一日、二零一七年十二月三十一日止兩個財政年度及自二零一八年一月一日至十一月

6、三十日期間，現有傳媒服務框架協議項下擬進行的交易所涉及之歷史服務費用總額分別為人民幣71百萬元、人民幣74百萬元及人民幣91百萬元。截至二零一八年十二月三十一日止三個財政年度，現有傳媒服務框架協議的過往年度上限設定為人民幣118.5百萬元。董事建議傳媒服務框架協議於截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止財政年度各年的年度上限分別為人民幣150百萬元、人民幣170百萬元及人民幣190百萬元（不含稅）。其中，由於本公司將機上娛樂節目所有項目委託文化傳媒公司採購，同時因機上娛樂服務質量的服務提升專項，預計機上娛樂節目內容的相關代理服務費將每年增長15%。

7、考慮到航班量和旅客數量的增長，新增登機牌等媒體印刷製作服務按每年10%增速計算。訂立傳媒服務框架協議的理由及好處本公司預期繼續自續訂傳媒服務框架協議的眾多傳媒服務中受益，以滿足集團的經營需要。董事相信，通過與文化傳媒公司開展廣告代理、航班機上電視及電影節目內容的策劃、採購及製作的代理、頻道宣傳及製作服務、空姐招募公關服務以及報刊發放服務等方面的合作，有助於滿足本集團的經營需要，提高本集團的服務水平，以及提升本集團的品牌形象，符合本公司及股東的整體利益。擬出席之董事人數為6名，其中5名親身出席，董事會批准傳媒服務框架協議。兩名關連董事王昌順先生及張子芳先生須於董事會

8、會議就批准