上市公司并购行为研究

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1、研究报告!"#"$!%&!"’(!)上市公司并购行为研究课题主持人胡继之课题研究员王文立深圳证券交易所综合研究所!""#$%"$&%深证综研字第%%%’号上市公司并购行为研究内容提要上市公司并购包括上市公司作为并购公司和作为目标公司的两类并购行为；现阶段上市公司主要作为并购公司而不是目标公司参与并购行为。上市公司的并购行为可归纳为!种基本方式：（"）整体并购，即上市公司以资产为基础确定并购价格受让目标公司全部产权的并购行为；（#）投资控股并购，即上市公司向目标公司投资从而将目标公司改组为上市公司的控股子公司的并购行为（；$）股权有偿转让，即并购公司根据股权协议价格受让目标公

2、司全部或部分股权，从而获得目标公司控制权的并购行为；（%）资产置换并购，即上市公司用一定价值的资产并购等值优质资产的产权交易行为；（&）二级市场并购，即并购公司通过二级市场收购上市公司的流通股从而获得上市公司控制权的并购行为；（!）股权无偿划转，即政府通过行政手段将上市公司的产权无偿划归并购公司的产权重组行为。以上!种方式各有其优缺点和不同的适用范围。在上市公司并购行为中，目标公司的选择至为重要。本报告以我国的产业政策为基础，探讨了上市公司的横向并购、纵向并购和混合并购与上市公司选择目标公司的关系。上市公司并购控股公司资产的行为是上市公司的一种特殊并购行为；该行为存在的原因

3、是多方面的，合理利用该行为来促进国有企业上市的关键是在趋利避害基础上使并购行为市场化，如确定公平的并购价格、遵循回避制度和完善信息披露制度。通过比较分析，本报告总结了—"—深圳证券交易所综合研究所研究报告上市公司较一般国有企业所具有的六大并购优势，即行业和地区龙头优势、公开发行筹资优势、配股筹资优势、国有股配股并购优势、并购形象优势和政策优势，并由此认为上市公司在扮演我国现阶段企业并购主要角色的同时将发展成为代表我国经济的“大公司”。本课题主持人胡继之。课题研究员王文立，现任深圳证券交易所综合研究所高级研究员。—!—上市公司并购行为研究目录一、上市公司并购的内涵与分类⋯⋯⋯

4、⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯!二、上市公司的并购方式⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯"三、上市公司的并购方向与目标公司选择⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯#$四、上市公司并购控股公司资产⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯%&五、上市公司并购的优势⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯"#六、上市公司并购的问题与解决方法⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯"’—!—上市公司并购行为研究企业并购目前已成为我国深化企业改革、调整经济结构和盘活资产存量的主旋律。上市公司作为各行业、各地区优秀企业的代表，应该发挥其优势，在该主旋律中扮演主要角色，这不仅是我国现阶段深化国有企业改革的客观要求，而且是我国证券市场发展的必然结果。从深化国

5、有企业改革的要求来看，需要通过上市公司并购来解决企业规模不经济、产业结构不合理和企业负债过重等问题，来促进资产存量在不同经济实体之间的优化组合，这是现阶段我国经济发展和企业改革对证券市场进一步发展提出的新课题。从我国证券市场的发展来看，我国的证券市场在初具规模之后如何利用上市公司并购来发挥证券市场优化资源配置的功能，这是我国证券市场深层次功能开发的重要方面。成功地开发这方面的功能，将使我国证券市场在新一轮经济增长周期中获得广阔的发展空间并走向成熟。可喜的是，随着我国证券市场的发展，上市公司并购的案例在逐步增加；同时，上市公司并购在实践中取得了较大的成绩，并得到了国家领导人的

6、首肯。!""#年$月时任副总理的朱钅容基同志在深圳考察时对牡康模式给予了充分的肯定，!""%年%月在辽宁考察时又对辽化模式、大冷模式和金杯模式给予了充分的肯定。本报告拟结合有关案例着重以上市公司作为并购公司为主要分析基础，对上市公司的并购方式、上市公司的并购方向与目标公司选择、上市公司对控股公司资产的并购行为、上市公司的并购优势以及上市公司并购的问题与解决方法等方面进行探讨。一、上市公司并购的内涵与分类（一）上市公司并购的内涵本报告所指的“并购”包括三方面的产权重组行为，即企业兼—!—深圳证券交易所综合研究所研究报告并、企业收购和企业划转。企业兼并是指并购公司（受让公司）购

7、买目标公司（出让公司）的产权，使目标公司丧失法人资格或改变法人实体的产权交易行为，其基本特征是兼并行为一旦成立，目标公司原有的法人资格即告结束。企业收购是指在公司制度下并购公司购买目标公司全部或部分股份，从而获得目标公司控股权的产权交易行为。企业划转是指政府（目标公司的所有者）通过行政手段改变企业产权在不同部门、不同地方和不同企业之间的所有者关系，采取无偿形式进行国有经济内部产权重组的行为，它是我国产权重组的特有形式，也是本报告对并购的特殊规定性。与上述并购的内涵相关联，上市公司并购包括上市公司作为并购公司和作为目