《公司并购协议》doc版

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1、XXXXX股份有限公司收购QQQQ有限公司100%股权之协议书转让方(以下简称为甲方)：姓名：住址：身份证号：联系电话：电子邮箱：姓名：住址：身份证号：联系电话：电子邮箱：姓名：住址：身份证号：联系电话：电子邮箱：姓名：住址：身份证号：联系电话：电子邮箱：姓名：住址：身份证号：联系电话：电子邮箱：受让方：XXXXX股份有限责任公司(以下简称为乙方)住所地：法定代表人：目标公司：QQQQ包装有限公司（以下简称为QQQQ公司）住所地：法定代表人：（本页为本协议首部，以下无其他内容）协议书内容　　鉴于：　　1.甲方均为具有完全民事行为能力的自然人，为QQQQ公司的五位自

2、然人股东，且持有该公司100%的股权。2.乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于1994年5月26日设立并有效存续的股份有限责任公司。注册资本为人民币2186.6667万元；法定代表人为：【】；工商注册号为：。3.QQQQ公司系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于2012年7月23日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币550万元；法定代表人为：【】；工商注册号为：。　　4.甲方拥有QQQQ公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该

3、公司全部、完整的权利。　　5.甲方拟通过转让股权及资产的方式，将拥有QQQQ公司100%的股权转让给乙方，且乙方同意受让。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方转让QQQQ公司100%的股权给乙方之事项达成协议如下，以资信守。定义：1以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。2在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义:“股权”指在本协议签订日甲方所拥有的QQQQ公司100%股权;“资产”指在本协议签订日甲方所拥有的QQQQ公司全部资产；“转让价”指转让股权的

4、收购价格;“本协议”指本协议全部条款、经双方协商一致形成的补充协议以及本协议和补充协议的全部附件;“不可抗力”指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件;“费用”指因收购事项发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。“披露”指甲方与本协议项下交易内容有关的事件、情况、信息和资料，特别是对乙方不利的事件、情况、信息和资料向受让方履行的全面告知义务的行为。甲方的披露应当全面、真实，不得隐瞒和遗漏，甲方的披露应当以书面的形式作出。“隐瞒”指甲方在披露过程中对其明知的事

5、件、情况、信息和资料故意不履行或不完全履行或不如实履行告知的义务的行为。“遗漏”指甲方对其应当知晓的事件、情况、信息和资料由于其不知晓而未披露，或虽然知晓但因其疏忽或其他非故意原因未披露的情形。“赔偿”指签署本协议的双方中的一方向另一方在标的或价款之外的给付义务。“公司权力机关”指签署本协议的双方依各自公司章程规定的有权批准本公司签署本协议，进行本协议项下交易的机构。“股权转让计价基准日”指确定QQQQ公司股东权益的时日，自该日起转让股权在QQQQ公司的利益转归受让方享有，本协议项下的股权计价基准日为年月日。“QQQQ公司管理权交割日”指在本协议生效后，双方按本协

6、议的约定对QQQQ公司的管理权、决策权、人事权（包括对董事长、董事、监事、监事会主席、经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员的撤换）以及印鉴、账目、资产等移交的时日。“QQQQ公司的法定账目”指完整保存于QQQQ公司的，根据中国企业财务会计准则对QQQQ公司资产、负债和经营状况进行全面有效记载和核算的财务账册和会计凭证。“QQQQ公司或然负债”指由于股权转让基准日之前的原因，在股权转让基准日之后使QQQQ公司遭受的负债，而该等负债未列明出让方股权转让基准日前的法定账目中也未经双方作帐外负债确认的，以及该等负债虽在出让方股权转让基准日前的法定账目中列明，但负债的

7、数额大于账目中列明的数额的，其大于的部分。“中国法律、法规”指中华人民共和国的有权机关颁布的在本协议签订时有效的法律、行政法规、规章及司法解释。3条、款及项均分别指本协议的条、款及项。4商业秘密指履行本协议而知悉的任何商业信息、资料及文件内容等，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。5本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。第一条先决条件　　1.1下列为甲方转让QQQQ公司先决条件：　　①甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司股权的决议之副本；　　②QQQQ公司财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债权均已向乙方合法披露；③

8、乙方委任的