标准 公司并购协议

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1、并购协议样本第一条企业合并1.1款兼并1.2款股东会议1.3款并购条款的填报；有效时间1.4款兼并的效力1.5款营业执照和章程1.6款董事1.7款高级职员1.8款备选的兼并结构1.9款必要行动的采取第二条股份的换算和交换2.1款股份的换算2.2款持不同意见的股东572.3款股份转移记录2.4款股票证书的让与和交换2.5款兼并支付的确定和支付第一条交易完成第二条卖方和被出售公司（“公司”）的陈述和保证4.1款组织；附属公司和其他所有权利益4.2款授权4.3款“公司”和附属公司的资本规模4.4款“公司”和附属公司证券权益4.5款财务报表和预测4.6款不存在未披露的负

2、债4.7款应收账款账户4.8款最近存货4.9款清偿能力4.10款负债4.11款公允意见574.1款产品和服务的保证和储备及其保留4.2款公众责任和财产损害索赔的准备4.3款保险4.4款拥有或租赁的不动产4.5款固定资产；租赁资产4.6款权益和相关事项4.7款知识产权4.8款经营所必需的资产4.9款附加合同4.10款客户和供应商4.11款同业竞争界限4.12款限制性承诺4.13款账册和记录4.14款银行账户4.15款雇员福利计划；劳动关系4.16款法律诉讼4.17款对法律的遵守574.1款不违反；同意4.2款非法支付4.3款经纪人和发现者4.4款不存在特定变化或事

3、件4.5款所提供信息的精确性4.6款向“证券和交易委员会”提交的报告4.7款投资目的4.8款经销商关系和特许权第一条购买方的陈述和保证5.1款组织5.2款授权5.3款不违反；同意5.4款法律诉讼5.5款经纪人和发现者5.6款业务5.7款所提供信息的精确性57第一条卖方和“公司”的承诺6.1款履行业务6.2款交易结束前的行为6.3款提议；披露6.4款附加财务报告6.5款对应收款账户的补充摘要6.6款买方的调查6.7款通知6.8款获得记录6.9款股东会议6.10款反对的股东；通知第二条买方的承诺第三条买方、“公司”和卖方的承诺8.1款向政府报告8.2款公告57第一条

4、购买方责任的条件9.1款对协议的遵守9.2款到交易完成日为止陈述和保证的真实9.3款第三方的命令和同意的意思表示9.4款公司行为9.5款卖方和“公司”顾问的意见9.6款没有重大不利变化9.7款法律诉讼9.8款融资9.9款权益保险9.10款反对的股东第二条卖方和“公司”责任的条件10.1款对协议的遵守10.2款到交易完成日为止陈述和保证的真实10.3款第三方的命令和同意的意思表示5710.1款公司行为10.2款买方顾问的意见10.3款法律诉讼第十一条税收事项11.1款陈述、保证和承诺11.2款税收支付责任11.3款免责11.4款交易完成后的责任11.5款进一步的保

5、证和支持11.6款审计事项11.7款可能应由卖方负责的特定税收要求第十二条陈述的存续；补偿12.1款卖方的补偿12.2款存续公司的补偿12.3款重要性5712.1款补偿的存续12.2款对索赔和损害赔偿的限制12.3款第三方当事人的索赔12.4款被补偿方的税收补偿12.5款补偿权利第十三条非竞争第十四条协定的终止14.1款未能及时完成交易的终止14.2款欺诈；补救14.3款特定履行第十五条其他事项15.1款定义15.2款费用支付15.3款协议的修改或撤销15.4款转让5715.1款负担和受益15.2款经纪人15.3款整体协议15.4款管制法律15.5款通知15.6

6、款契约副本15.7款权利累积15.8款条款的可分割性15.9款进一步保证15.10款保密信息15.11款书面和披露第一条企业合并1.1款兼并1.2款股东会议1.3款收购条款的填报；有效时间1.4款兼并的效力571.1款工农业执照和章程1.2款董事1.3款高级职员1.4款备选的兼并结构1.5款必要行动的采取第二条股份的换算和交换2.1款股份的换算2.2款持不同意见的股东2.3款股份转移记录2.4款股票证书的让与和交换2.5款兼并支付的确定和支付第三条交易完成交易完成的日期、时间和地点。第四条卖方和被出售公司（“公司”）的陈述和保证574.4款“公司”或附属公司证券

7、权益4.9款清偿能力4.10款负债4.12款产品和服务的保证与储备及其保留4.13款公共责任和财产损害索赔的准备4.19款经营所必需的资产4.21款客户和供应商4.22款同业竞争界限4.23款限制性承诺4.24款账册和记录4.25款银行账户4.35款投资目的4.36款经销商关系和特许权4.1款组织；附属公司和其他所有权利益。4.2款被转让公司和受让方都是适当的组织、合法地存在并且很好地遵守了它们注册地域法律的公司。在与此相同的日期由卖方交付买方的披露声明（“披露声明”）的4.157款规定了本公司或是其他任何附属公司（以合并报表为基础）直接或是间接地占到权益资本的

8、10%或更多，或是账面价