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1、·《经济学动态》!∀公司治理理论与启示奥利弗·哈特。,、合约也就是说合约有缺口并遗漏了一些一公司治理的理论分析框架,,条款即某些未来活动只部分地在合约中,。,得到设定有些情况根本就未提到合约不只要以下两个条件存在公司治理问题,就必然会在一个组织中产生。第一个条件是完全的另一个含义是若初始合约模棱两,一,,,可当新的信息出现合约将被重新谈判不代理问题确切地说是组织成员#可能是所。有者、管理者、工人或消费者∃之间存在利益能引起法律争端,冲突%第二个条件是交易费用之大使代理在合约不完全情况下#代理问题也将出,。问题不可能通过合约解决!现∃治
2、理结构确实有它的作用治理结构被,!为什么在没有代理问题的情况下公看作一个决策机制而这些决策在初始合约。,司治理无关紧要。在没有代理问题的情况中没有明确地设定更准确地说治理结构∋,分配公司非人力资本的剩余控制权#(),∗+,下公司中所有个人可以被指挥去追求利润‘,−.(∗/01234)351(3.36)(4∗(785350,7−5或企业的净市场价值最大化或者去追求最,小成本。个人因为对公司活动的结果毫不关−22)12∃即资产使用权如果在初始合约中没,心而只管执行命令。每个人的努力和其它各有详细设定的话治理结构决定其将如何使,用。,种成本可以
3、直接得到补偿因此不需要激励例如治理结构的一种形式是企业的个,5+∗6∗+,−.395)(20∗31)机制调动人们的积极性也不需要治理结构人所有制#∗:40,,,因。4∗(7∃如果甲拥有;企业那么这意味着解决争端为没有争端可言以上描述的情况是一般新古典主义企甲有权作出所有未经说明的有关;公司非。,,、业理论所主张的这毫不奇怪正如人们常人力资本的决定诸如资产如何使用谁享,“。、!”有处置权资产是否出卖等等第二种形式说的那样该理论是把企业看作黑匣子,35135)(2,也就是说这种理论只说明企业的产品计划是联合所有制#<∗90∗:∃如果甲和是,,如
4、何随产出和投入的价格而变化而对计乙共同拥有;公司那么为了决策的贯彻划如何制定只字未提。执行,他们必须对公司资产的决策问题达成!,。,−(15)(2&如果出现代理问题并且合约不完全共识第三种形式是合伙制#:0∗:∃则公司治理结构就至关重要。、乙、丙三人各拥有标准的委托如果甲;公司资产的三∋,,一代理人模型假定签订一份完全合约是分之一那么公司的决策采取少数服从多数没。,。有费用的然而实际签订合约的费用可的方法来进行。,能很大以上讨论表明公司治理结构即使在一,假如这些交易费用存在所有当事人将个股东人数较少的小企业里也是一个重要。不,问题然而人们通
5、常认为司治理结构在大能签订完全的合约而只能签订不完全的公一=一。型上市公司里具有更加重要的意义。我们下理行为进行制衡显然是十分重要的公司治文将着重对大的上市公司的治理结构问题理结构的主要内容是关于对这种制衡机制。进行讨论。的设计下面我们讨论一些比较重要的对经,、理的控制机制包括董事会的监督大股东、二大型上市公司的治理结构的监督、、接管的威胁代理人之争以及公司上#美国或∃的明显特征的融资结构。我们认为,所有这些约束机制市公司英国式。,。是拥有大批小股东这一特征产生两个在股都是有用的但每一个机制都有其局限性。,∀东人数少的小公司中不重要的问题首
6、先由此我们还将得出一个结论外部人#比如,所有者即股东虽然他们的特征是以投票的政府∃的任何企图都会削弱这些机制的功,,。形式拥有公司#最终∃剩余控制权但是他们能同时很可能是反生产力的人,数太多而且拥有的股份太少以致难以行、使日常控制权。这样‘来,他们便将其日常三控制管理者的各种机制的经营控制权委托给董事会,董事会又将其!董事会。对管理者的监督之一是由麦。。)委托给经理用贝利和米恩斯#>)(.−5+事会提供的股东选举董事会作为他们利益,,,,?)−52≅≅∃的著名的话来说这就是所有的代表由董事会来监督总经理批准重大权与控制权的分离。决定。
7、特别情况下,董事会可以取代总经理,其次与此相关的问题是分散的股东只和其他高层管理成员。。因,,有很小甚至没有激励去对经理实行监督原则上讲董事会起着很重要的作用∀如,为监督是一种公共产品果一个股东对经但实际上由于某些原因他们监督的有效程,理监督会带来公司成效的改善那么所有股度值得怀疑。因为董事会是由执行董事和非东。,,,都会得到好处如果监督费用很大那么执行董事组成的前者是高层经理成员后“”,。,每个股东都存在着搭便车的想法而希望者是外部人一方面期望执行董事自我监。,其他股东对经理实行监督令人遗憾的是督几乎是不合情理的,另一方面,非执行苯,一每
8、个股东都这么想结果是监督不会或几乎事由于以下原因也不可能做好监督工作。原不会发生。∀,因有三首先他们可能在公司中没有显著因为,,,所有权与控制权的分离以及缺乏的经济利益因此他们个
