隐名出资方式下股权转让的效力认定与立法完善

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1、学校代码10125专业代码035102硕士学位论文题目隐名出资方式下股权转让的效力认定与立法完善姓名马君芬专业法律硕士（法学）研究方向经济法所属学院法学院指导教师樊云慧二〇一八年六月五日UniversityCode10125MajorCode035102ShanxiUniversityofFinance&EconomicsThesisforMaster’sDegreeTitleOntheValidityandLegislativePerfectionofEquityTransferundertheWayofAnonymousCapitalContributionNameJunfenMaMajo

2、rJurisMaster(Law)ResearchOrientationEconomicLawSchoolSchoolofLawSupervisorYunhuiFanJune5th，2018学位论文原创性声明本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的研究所做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。学位论文作者签名：日期：年月日学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全了解学校有关保管、使用学位论文的规定，同意学

3、校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。本人授权山西财经大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。本学位论文属于保密□，不保密□。在年解密后适用本授权书。（请在以上方框内打“√”）学位论文作者签名：指导教师签名：日期：年月日日期：年月日山西财经大学硕士学位论文摘要隐名出资方式普遍较多存在于有限责任公司，每年股权转让纠纷在公司相关纠纷中占比最大，隐名出资方式因为实际出资人身份地位的特殊性，在进行股权转让时更容易产生纠纷。就隐名出资这种出资方式，我国《公司法》中没有作出任何规定，造成在司法

4、实践中隐名出资方式下股权转让没有统一的法律适用标准，直到2014年最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（以下简称《公司法司法解释三》）的修订，创新性的规定了隐名出资人的法律地位、名义股东处分股权时第三人及实际出资人的权益保护、隐名出资方式下瑕疵股权的责任承担等问题，弥补了我国《公司法》中关于隐名出资的立法空白。但《公司法司法解释三》也有不尽完善的地方，逻辑上与《公司法》存在不衔接的问题，内容上对股东资格的认定没有提出统一的认定标准，隐名出资人转让股权的有效性问题也没有规定。解决隐名出资形式进股权转让有效性问题的关键在于对股东资格的认定，学界主要有实质说、形式说、区分

5、说三种理论，《公司法司法解释三》的相关规定，体现了区分说的本质，但又与《公司法》形式说的股东资格认定标准不一。本文运用案例解读、对比分析及文献阅读等研究方法，首先对隐名出资的概念、特征和分类进行概述，并对隐名出资人的股东资格进行分析研究，然后从审判案例中隐名出资人直接转让股权和名义股东擅自转让股权的典型案例入手，通过介绍案例和裁判要旨，对案例中涉及的法律关系进行剖析，在现行《公司法》及《合同法》的框架下，解决隐名出资人的股东资格认定问题，并进一步分析隐名出资方式下股权转让的效力问题。最后提出立法完善建议。本文认为，判定隐名出资方式下股权转让的效力问题，要坚持内外有别的原则，更好的把握隐名出资人

6、、名义股东、善意第三人间的利益平衡。为此，需完善关于隐名出资人显名之规定、完善隐名出资方式下股权转让的具体规定、健全第三人的利益平衡保护机制。本文的研究将丰富公司法中隐名出资方式下的股权转让理论，构建系统的理论制度，以促进经济法学科的发展。关键词：隐名出资，股权转让，隐名出资人，名义股东，善意第三人1隐名出资方式下股权转让的效力认定与立法完善ABSTRACTAnonymouscapitalcontributionmostlyexistsinlimitedliabilitycompany,andthesharetransferdisputeaccountsforthelargestproport

7、ioninthecompanyrelateddisputeseveryyear,becauseoftheparticularityofthestatusoftheactualinvestor，itiseasiertoproducedisputes.TherehasbeennorelatedprovisionsonanonymouscapitalcontributioninCompanyLawofo