如何建立公司治理

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1、中化国际（控股）股份有限公司SINOCHEMINTERNATIONALCORPORATION2006年11月9日，由《董事会》杂志社和上海国资委党校联合主办的《董事会建设论坛》在上海国资委党校礼堂举行。此次论坛共邀请了沪深两地近150家国有控股上市公司的250多名董、监事代表和部分外地国资委领导参加，旨在交流和探讨国有控股上市公司董事会法人治理结构与治理经验。受中化国际董事会的委托，中化国际提名与公司治理委员会主席、独立董事王巍先生作为演讲嘉宾特邀出席，以《公司的治理与公司社会责任》为主题做了精彩演讲，并与到会代表进行了热烈的交流。如何建立公司治理，实施社会责任？――中化国际的实践——中

2、化国际提名与公司治理委员会主席、独立董事王巍很高兴能有机会在这里和大家交流并谈谈我的体会。我今天是以中化国际董事会提名与公司治理委员主席的身份来，同时也代表中化国际董事长罗东江先生参会。当然，作为独立董事，我讨论的角度可能更多是基于独立董事的立场，如果我的讲话内容涉及到中化国际作为上市公司的敏感内容，那是我个人的责任，与董事长和公司无关。今天我讨论的主题是——“公司治理与社会责任”。公司治理的话题应当是老生常谈了，但社会责任还算是比较时尚的词汇。除了学者的研究和传媒的渲染之外，到底我们应该怎么去理解这两个词汇在公司运作中的真正意义，我在这里想和大家交流一下个人体会。第一部分，国有资本调整

3、和国企重组的大背景早上我上网看了与我们今天主题相关的最新消息，估计大家在今天的报纸都会看到。昨天，就是十一月八日，北京有一个非常重要的会议，就是由国务院总理温家宝同志主持的国务院常务会议，专门研究国有资本调整和国企重组。根据网络上发的消息，我个人做了一点整理和点评。因为这个内容将决定我们国企重组的大环境，我们谈论公司治理和社会责任就不可能不置身于这样一个环境来理解。这次会议肯定了近年来国有资产管理体制取得了重大突破。这三、四年的胡温新政实施以来，国有资产、国有资本、国有企业的形象和几年前相比应该是有重大差别。当年大家都熟悉的口号叫做“国退民进”，主张搞产权改革、要推动国企重组。听上去，今

4、天的口径也差不太多，但下面的理解是完全不一样的。最近几年里，大家看到国有资产和国有企业是高歌猛进，每年报利润几千个亿，这和多年前国有企业的步履维艰的状况形成强烈的反差。我认为国务院这个会议把国有体制资产管理体制定性为已经成熟，开始进入一个重大突破阶段。会议的一个要点是国有资本要“有进有退，合理流动”。其中的“合理流动”是给不同部门进行解释的空间，而“有进有退”是一个大的变化。同时，这个会议强调了以1中化国际（控股）股份有限公司SINOCHEMINTERNATIONALCORPORATION公有制为主体的国策，强调政府引导下的市场配置，要利用市场但要强化政府引导作用。另外，还要关注在“资产

5、交易中的国有资产保值增值的监管”，关注监管，保障职工权益和社会稳定。此次会议还强调了三个新的词汇，要加强或者制造或者实现国有企业的三个“力”，即“控制力”、“影响力”和“带动力”。我个人理解，所谓“控制力”主要是体现国有资本的几个权力，即人权（对企业领导人的任命）和财权（控股比率）；“影响力”是指品牌和规模，要创造大型集团，要培养大型国企在整个产业价值链中的影响力，反映在行业中的垄断及对资源的控制；“带动力”则希望形成产业大块，暗含产业战略，一个企业成功它将带动一片产业集群的形成。这三个标志性词汇反映出当前整个中国经济格局的国策，政府能够在十七大之前，提出这样一个非常明确的目标，我想我们

6、应该对我国国企改革的思路以及国企管理的目标应该能看得更加清晰了。会议提出实现这个目标的四项措施是：一、国有企业向国家安全和国民经济命脉集中；二、要强调公司治理结构和竞争力；三、大型企业的重组和调整，重组不但是资本重组还包括领导人的重组；四、资本预算和收益要真正体现出来而不是“虚增”。在这样一个环境下，我们能看到这几年来政府在国有资产上的态度是非常明确了，即“要强化国有资产的控制力、影响力以及带动力”，强调国有企业在国家安全和国民经济命脉中的重大作用，强调公司治理、强调职工权益和社会稳定。第二部分，公司治理背后的观念调整“公司治理”一词在全球范围内流行也不过十几年的功夫。在一般的观念中，大

7、家认为公司治理就是对公司运作权力的“约束和管制”，但在具体操作的实践中，理解就会千差万别了。必须根据具体案例来理解。作为今天讨论的一个案例，中化国际在这几年有了很大变化，那么这些变化后面是什么样的观念在主导，这是我们希望讨论的。只有理解了这些变化后面的观念，才能把握中化国际的变化。首先，从做生意到做公司。中国的市场经济已经有了二十多年的历史，我们中国到底有没有企业家，有没有公司还是个问题。我认为，相当一部分的企业家还是在做生意，而做