余耀辉律师：股权转让律师实务之合同起草、商务谈判

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1、股权转让律师实务之合同起草、商务谈判、工商变更余耀辉律师/文2014年6月末的时候，我们突然接到客户公司的紧急电话。后了解到，客户公司的其中一个股东欲转让股权，现也有公司外部人员接受购买条件，但因各种原因该欲转让股权的股东一直无法接受客户公司的谈判与协商，但客户公司又不想将此事向外扩大影响，据此客户委托我们团队为其负责此次的股权转让项目，工作内容包括合同起草、商务谈判、工商变更。一、合同起草我们团队安排我负责此次股权转让项目。我首先从广东省工商局下载了统一版本的《股权转让协议》，根据本项目公示情况进行填写，另外根据本项目比较特殊情况起草了《股权转让协

2、议之补充协议》。同时也指导客户公司的法律工作跟进人要准备股东会决议等工商变更需要的固定文本。在这里除了需要列明股权转让协议的基本条款外，特别需要根据客户的特殊要求在法律范围内进行额外设计！二、商务谈判我只身一人前往欲转让股权的股东王总，之前就听说王总脾气很大、疑心很重，客户公司已多次和他谈崩，所以才需要委托我们前往谈判。作为专业的第三方，我需要非常清楚前往谈判的情况。来到王总办公室，为了缓和气氛，我首先和王总聊了一些无关紧要的家常话，不过很快就被王总一句“第6页共6页你今天过来也是带着任务来的吧，我们今天就紧紧围绕那个来说！”好吧，我就顺其自然，和王

3、总谈起了此次前往的想法。当然，作为谈判对象，我还是会选择从王总的角度去说出每一句话，至少要保持中立，否则王总会把我封杀！其次，我摆明了立场：我们是中立的专业第三方，本次主要是从双方利益出发，并促成双方的股权转让事宜。王总，当然不会就这样轻易地相信我的话，但是不管他信不信，我还是要表这个态。再次，我们在谈判的过程中，多次围绕何时支付股权转让款的问题上进行来回折腾，我心里早已有了客户公司给我的底线，但是王总这边又是那么强势！不管怎样，这个过程我是熬过来了，最终也早客户公司底线上达成了协议。最后，王总在了解这个项目对其的重要性及其已不可能再获得什么特殊利益

4、时，才慢慢签下了协议。一、工商变更接下来的工商变更，主要由客户公司的相关人员亲自到工商局进行办理，而我主要是协助指导客户公司如何办理工商变更，并在客户公司与王总之间起着沟通桥梁的作用。其中，有限责任公司股东变更登记提交材料规范：1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；2、公司签署《有限责任公司变更登记附表――股东出资信息》（公司加盖公章）；3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；第6页共6页应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。4、股东向股东以

5、外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；其他股东接到通知三十日未答复的；提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。股东之间转让股权的无须提交本材料。5、股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。6、新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件；股东为企业的，提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东为自然人的，提交身份证件复印件；

6、其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。变更后的股东是外商投资企业的，如果公司的经营范围属于限制外商投资的领域的，还应提交省级以上外经贸主管部门的批准文件。7、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；９、公司营业执照副本；第6页共6页10、未满五十周岁、非广州市户籍的自然人股东，提交本人的计划生育证明复印件。人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无须提交第4、5项材料；国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监

7、督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件，无须提交第5项材料。公司变更股东，涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料，外商投资企业变更为内资公司的还应当提交原外资注册登记机关规定提交的有关材料。经过一两个星期的紧密合作，终于在客户公司满意的情况下完成了本次股权转让项目的任务！在这期间，我再次感受到商务律师的巨大作用，特别是律师在期间产生的调解作用是无法估量的，此次律师的参与很好地协助客户公司将不想对外公开的事件于萌芽时就迅速扑灭火苗

8、，即律师将客户公司的法律风险消灭或降到最低了！附：《公司法》有关有限公司股权转让的法律规定第七十一条　有限责