初步尽职调查需要重点关注的要点1(法律部分)

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1、初步尽职调查需要重点关注的要点（法律部分）一、股东主体的适格性需要查阅公司工商登记档案资料、股东名册、口然人股东身份证明、自然人股东无犯罪记录证明等资料，并经查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）,需要确认自然人股东是否具有中国国籍,且在中国境内有住所，是否具有完全民事行为能力及完全民事权利能力。关于股东适格性的核查，需耍核查的法律、法规与规范性文件主要包括以下：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干•准则》、《中共中央纪委教育监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《关于严禁

2、党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》以及《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》等法律法规中所规定的不适合担任股东的情形，确认口然人股东是否貝备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的主体资格。二、出资的合法合规性问题。核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况。对于非货币资产评估的所有程序必须完备，包括但不限于非货币资产的权属证明文件、评估文件、验资报告、权属转移文件等。核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法

3、律法规的规定。特别需要重点核杳的是国有资产出资的问题，国有资产出资是否履行了必耍审批或备案手续。国有资产为非货币资产的，是否履行了相应的评估手续及财产转移手续。国资退出时，是否履行了审批手续，是否履行了招拍挂的手续。需要杳阅的法律法规有《企业国有资产法》、《公司法》《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例（国务院令第378号）》、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部3号令）、《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权[2004]268）、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第12号令）、《行政单

4、位国有资产管理暂行办法》（财政部令第35号）、《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部第36号令）。除上述法律法规等规范性文件外，还需要查阅当地国资委发布的相关行政法规。三、公司（含子公司）设立及历次变更情况核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况。核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权屈争议纠纷情形。核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷四、董监高核的任职资格问题有卜•列情形Z—的，不得担任公司的董事、监事

5、、高级管理人员：（-）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负冇个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，口该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任

6、无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为五、业务资质问题公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权；公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。六、环境保护问题(-)公司所属行业不属于重污染行业。公司建设项口的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时"验收等批复文件的取得情况；公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；结合公司的业务流程核查公司口常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。(二)公司所属行业属于重污染

7、行业。1、关于公司建设项廿，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同吋”验收等批复文件的取得情况。建设项口未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况.2、关于污染物排放,请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对彖，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。3、关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设