上市公司重组案例研讨与交流课件

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1、上市公司重组案例研讨与交流陈玉琢（教研一部财经与会计教研室　教授）0514-87806928　　8770561313004309899cyz168@188.com企业重组税务处理的基本思路在企业重组税务处理实务中，建议采用问题解决法，着重解决以下16个问题：第一个问题：在当地有无企业重组业务？有企业，就有资本，就应有资本税收交易税收多少家企业，总的投资额，总的注册资本，每年分配的股息、红利在哪里？上市公司，地方、行业龙头企业，热点行业，企业集团，新办、变更、注销企业，等。第二个问题：是什么类型的企业重组业务？6种基本类型+3种扩展类型+N种潜在类型6：59号文中企业法律形式的改变，债

2、务重组，资产收购，股权收购，合并，分立企业法律形式的改变：法人变为非法人，居民企业变为非居民企业3：59号文中涉及企业清算，股权投资，跨境投资N：撤资减资，股份代持，股权分置改革，无偿划转；股份回购，对赌协议；增资，减资，增资扩股，股权稀释，定向增发，转股，送股，配股1．如何区分资产收购与股权收购？2．如何区分资产收购与企业合并？3．如何区分股权收购与企业合并？4．如何区分股权投资与企业分立？5．如何区分资产转让与企业分立？6．如何区分股权收购和股权投资？7．如何区分股权转让与增资扩股（增发）？第三个问题：该企业重组业务涉及哪些税种及相关政策？请注意不同时期的重组业务应适用不同时期的

3、税收政策。股权转让所得=股权转让收入-转让股权的成本原外资：一直允许减留存收益原内资：三种情况下可减，其他情况下不许减某些以前的税收政策对现在的税务处理，仍有影响。第四个问题：该企业重组业务的重组日确定在哪个年度？意义：确定有关业务所得或损失的所属年度；判定特殊性税务处理的条件第五个问题：管理或稽查对象在该企业重组业务中是什么角色？股权转让：转让方，受让方，被收购企业企业合并：被合并企业，被合并企业原股东，合并企业第六个问题：该企业重组业务涉及的资产、股权的原有计税基础是多少？（一）股权原有计税基础1．初始取得股权的原有计税基础：数量和金额投资时间，投资方式，投资作价投资方式——非货

4、币资产对外投资，视同销售，按公允价值确定取得股权的计税基础理解会计处理——会计上账面价值不一定等于计税基础2．从初始取得股权到这次重组期间，有无发生影响股权持有数量和计税基础变化的情形16500/5000追加投资减少投资送红股：按面值同时确认股息收入和新增股权成本。以资本公积中的股权溢价转股：持股权数量增加，但持股成本不变。……第七个问题：该企业重组业务的交易作价是多少？第八个问题：该企业重组业务的对价支付方式是什么？第九个问题：如企业选择适用特殊性税务处理，其条件是否具备？重组主导方是谁？第十个问题：重组各方的税务处理有无贯彻行动一致原则？其适用原则和税务处理方法是否正确？一般性税

5、务处理原则：视同买卖，看公允价特殊性税务处理原则：视同搬家和替换，看成本价甲企业的资产，计税基础1000万元，公允价值1800万元。乙企业收购甲企业的全部资产，支付对价：本企业股权，公公允价值1800万元。双方处于非同一控制下。甲企业账务处理：借：长期股权投资——乙企业1800贷：资产1000资产收益800乙企业账务处理：借：资产1800贷：实收资本和资本公积1800甲企业的资产，计税基础1000万元，公允价值1800万元。乙企业收购甲企业的全部资产，支付对价：其中，本企业股权，公允价值1600万元，另付现金200万元。双方处于非同一控制下。甲企业账务处理：借：长期股权投资——乙企业

6、1600现金200贷：资产1000资产收益800711万元暂不确认。89万元在当期确认。换来的长期股权投资计税基础=1000+89-200=889=1000*1600/1800=8891000*200/1800=111.11乙企业账务处理：借：资产1800贷：实收资本和资本公积1600现金2001000=889+111=889+200=甲企业的资产，计税基础1000万元，公允价值1800万元。乙企业收购甲企业的全部资产，支付对价：其中，本企业股权，公允价值1600万元，另200万元用一房产支付，该房产原有计税基础139万元。双方处于非同一控制下。甲企业账务处理：借：长期股权投资——乙

7、企业1600固定资产-房屋200贷：资产1000资产收益800711万元暂不确认。89万元在当期确认。换来的长期股权投资计税基础=1000+89-200=889长期股权投资的计税基础=1000*1600/1800=889房屋的计税基础=公允价值模式下的非货币资产交换=视同买卖=200乙企业账务处理：借：资产1800贷：实收资本和资本公积1600固定资产139营业外收入611000=889+111=889+200=1089非股权支付属于非货币资产，视同买资产