北注协专家提示[2014]第2号——关于IPO企业关联方关系及其交易的审计

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1、北京注册会计师协会专家委员会专家提示[2014]第2号—关于IPO企业关联方关系及其交易的审计发布日期：2014年01月21日近年来，一些IPO企业通过关联方实施舞弊，粉饰业绩以达到闯关过会的目的。相关事务所及其注册会计师则因审计失败，导致其资质、声誉及业务发展受到严重影响，甚至被驱逐出证券市场。因此，在IPO审计过程中，注册会计师应特别关注关联方的认定，充分并有效地识别、评估和应对关联方关系及其交易导致的重大错报风险，从而确保审计质量，防范重大审计失败。本提示仅供事务所及相关从业人员在执业时参考，不能替代

2、相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师职业判断。提示中所涉及审计程序的时间、范围和程度等，事务所及相关从业人员在执业中需结合项目实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断确定，不应直接照搬照抄。IPO审计专家委员会针对IPO企业关联方关系及其交易的审计提示如下：一、明确IPO企业关联方的范围（一）关键点：IPO企业关联方界定有所扩展（二）提示点1、证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）要求，IPO企业应严格按照《企业会计准则第3

3、6号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易，即IPO企业财务报告中的关联方界定，需要同时执行《企业会计准则》和证券监管规定的相关要求。2、《上市公司信息披露管理办法》与证券交易所相关业务规则对关联方的定义一致，关联人包括关联法人和关联自然人；企业会计准则以是否存在“控制、共同控制或重大影响”作为关联方的认定标准。两者的差异详见下表：不同点《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所相关业务规则的要求《企业会计准则》相关要求对不

4、具有控制或共同控制关系的股东的关联方认定直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其一致行动人施加重大影响的投资方（重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表）5管理人员范围的界定董事、监事和高级管理人员关键管理人员，主要包括董事长、董事、董事会秘书、总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理关系密切的家庭成员范围的界定配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母和兄弟姐妹、子女配偶的父母父母、配偶、兄弟、姐妹和子女母公司层面的关联方界定母公司董、监、高担任董事、

5、高级管理人员的法人（母公司董、监、高的关系密切的家庭成员未界定为关联方）母公司关键管理人员关系密切的家庭成员（母公司关键管理人员担任管理人员的法人未界定为关联方）3、《上市公司信息披露管理办法》和《企业会计准则》均强调关联方认定应遵循实质重于形式原则，故IPO企业财务报告中关联方的认定是非常广泛的。例如，根据证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，子公司的参股股东不构成IPO企业的关联方，但某些情况下重要子公司的持股比例较高的参股股东亦需要作为关联方披露。因此注册会计师在判断关联方认定时，应贯彻实质重于形

6、式的原则，综合考虑所有相关因素及审计证据后进行综合判断。二、有效识别IPO企业关联方及其交易（一）关键点保持应有的执业怀疑，充分识别并评估管理层异常变动、异常交易、显失公允的交易、舞弊等事项可能导致财务报表存在的重大错报风险。（二）提示点注册会计师在IPO审计全过程中，应按照中国注册会计师执业准则及其指南、问题解答以及中国证监会《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2012]10号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《

7、关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17号）等有关要求，充分识别并评估关联方关系及其交易可能导致的财务报表重大风险，包括但不限于：1.超出被审计单位正常经营过程的重大关联方交易导致的重大错报风险；2.存在具有支配性影响的关联方导致的重大错报风险；53.管理层未能识别出或未向注册会计师披露的关联方关系或重大关联方交易导致的重大错报风险，特别是隐瞒

8、关联方向被审计单位输送利益。如：被审计单位收到未披露的关联方捐赠的资金，关联方豁免被审计单位的债务，或者关联方无偿为被审计单位承担成本或费用；4.管理层认定关联方交易，按照等同于公平交易中通行条款执行而可能存在的重大错报风险；5.利用第三方隐瞒关联方交易而可能存在的重大错报风险；6.关联交易非关联化可能存在的重大错报风险。为解决关联交易利益输送过于明显的问题，IPO企业通常将关联公司股权转让第三方，并与第三方公司