有关瑞虹新城项目之新框架协议

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。ShuiOnLandLimited*(於開曼群島註冊成立之有限責任公司)(股份代號：272)持續關連交易有關瑞虹新城項目之新框架協議茲提述本公司於二零零九年十月二十七日刊發之公佈，有關永靈通、SODH及合營公司就永靈通及SODH為發展瑞虹新城項目向合營公司提供項目服務而訂立之項目服務框架協議。項目服務框架協議的期限已於二零一一年十二月

2、三十一日屆滿。於二零一二年二月二十三日，合營公司及永靈通訂立新框架協議，以就永靈通向合營公司提供服務設定新指引及年度上限基準，並延長期限多三個財政年度至二零一四年十二月三十一日屆滿。羅先生為本公司的主席，彼與其聯繫人有權於本公司股東大會上共同控制行使超過30%的投票權。根據上市規則第14A.11(4)(c)條，永靈通的最終控股股東現時為羅先生的聯繫人。因此，永靈通及永靈通集團為本公司的關連人士之聯繫人。根據上市規則第14A章，新框架協議項下擬進行的交易將因而構成本公司的持續關連交易。由於就年度上限而計算出的上市規則第14.07條所載的

3、適用百分比率高於0.1%但低於5%，新框架協議之訂立及持續關連交易須遵守上市規則有關公佈、年度審閱及申報的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准之規定。1新框架協議日期﹕二零一二年二月二十三日訂約方﹕(1)合營公司；及(2)永靈通年期﹕截至二零一四年十二月三十一日止三個財政年度事項﹕就永靈通集團向合營公司提供服務設定指引及年度上限基準主要條款:根據新框架協議，合營公司就永靈通集團提供之服務將不時與永靈通集團簽訂獨立服務合約，年期屆滿日不遲於二零一四年十二月三十一日。個別服務合約的詳細條款(包括特定服務種類、支付費用及就提供該等服務的其他慣用條

4、款)將經公平磋商及按一般公平及市場慣例訂立。服務費用將根據該等服務之普遍市場價格，若無普遍市場價格可循，則參考相同行業內提供類似服務的一般收費。該等服務費用將由合營公司之內部資源撥付。年度上限預期合營公司根據新框架協議於截至二零一二年十二月三十一日、二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日止三個財政年度每年應付予永靈通集團的最高服務費用總額如下﹕截至十二月三十一日止財政年度201220132014年度上限人民幣11,760,000元人民幣20,581,000元人民幣30,000,000元(約相等於(約相等於(約相等於港幣14

5、,341,000元)港幣25,098,000元)港幣36,585,000元)於截至二零零九年十二月三十一日、二零一零年十二月三十一日及二零一一年十二月三十一日止三個財政年度，合營公司並沒有就項目服務框架協議項下永靈通集團提供之服務支付任何費用。2年度上限之釐定乃根據內部對截至二零一四年十二月三十一日止三個財政年度每年因服務引致的費用之評估，該評估已考慮及(i)於瑞虹新城項目最新發展規劃下的建築工程；(ii)正磋商或預期合營公司與永靈通集團將簽訂的服務合約的數額；(iii)服務收費之普遍市場價格；及(iv)通貨膨脹。進行持續關連交易的理

6、由及裨益進行持續關連交易，合營公司將受惠於可利用從永靈通集團對有關項目管理、設計管理、銷售、租賃及市場行銷的專業知識及專門技術，因而可加快瑞虹新城項目的發展計劃。持續關連交易預期為經常發生，並以定期及持續的情況出現於本公司及其附屬公司之一般及日常業務。新框架協議為將由永靈通集團不時提供的非專利服務提供一般框架，並規範將來可能存在於永靈通集團及合營公司有關提供服務的業務關係。董事(包括獨立非執行董事)均認為新框架協議乃按本公司於日常及一般業務經訂約方公平磋商後按正常商業條款協定，而持續關連交易(連同年度上限)屬公平合理並符合本公司及其股

7、東的整體利益。羅先生為本公司的董事及控股股東，於持續關連交易有重大利益，根據上市規則及有關規則及規定，羅先生需要並已經於董事會通過相關決議案時放棄投票。上市規則的涵義羅先生為本公司的主席，彼與其聯繫人有權於本公司股東大會上共同控制行使超過30%的投票權。根據上市規則第14A.11(4)(c)條，永靈通的最終控股股東現時為羅先生的聯繫人。因此，永靈通及永靈通集團為本公司的關連人士之聯繫人。根據上市規則第14A章，新框架協議項下擬進行的交易將因而構成本公司的持續關連交易。由於就年度上限而計算出的上市規則第14.07條所載的適用百分比率高於

8、30.1%但低於5%，新框架協議之訂立及持續關連交易須遵守上市規則有關公佈、年度審閱及申報的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准之規定。一般資料本公司(透過其附屬公司及聯繫人)為中國主要房地產發展商之一。本集團主要在中國從事房