《公司资本》PPT课件

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1、第五章公司资本第一节公司资本概述第二节公司资本原则第三节出资责任第四节出资转让第四章公司资本第一节公司资本概述一、公司资本的含义1.含义公司资本，又称股本或股份资本，是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。2.公司资本与公司资产资本由股东的出资构成，资产是公司经营过程中财产结构状态。资产负债表是公司资产的晴雨表。公司资本理念：从资本信用到资产信用。3.与公司资本相关的几个概念：注册资本在法定资本制国家，注册资本为在公司登记机关登记的、公司全体股东认缴或实缴的出资额。在授权资本制的国家，注册资本常被称作名义资本或核准资本。《公司法》第26条：有限责任公司的注册资本为在公

2、司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。发行资本是指在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。在实行授权资本制的国家，章程中确定的资本总额分次发行，在公司资本未完全发行完毕前，发行资本总是小于授权资本。当公司股本全部发行完时，发行资本就等于注册资本。实缴（收）资本公司资本不仅可以分次发行，而且发行的资本也可分期缴纳。在允许资本分期缴纳时，当股东认购的出资全部缴足，则公司实收资本等于发行资本。否则，实收资本永远小于发行资本。催缴资本又称未收资本，指股东已认购但尚未缴纳股款，公司可以随时向股东催缴的资本。催缴资本＝发行资本－实缴资本。二、公司资本的意义1.公司资本是公司得以成

3、立的物质基础。“无财产即无人格”。2.公司资本是公司进行生产经营的物质基础。3.公司资本是反映公司信用的一个显著标志。4.公司资本是股东对公司承担责任的界限。三、公司资本制度1.含义公司在资本形成、维持、退出等方面的制度安排。2.类型各国关于公司资本有三种类型：法定资本制、授权资本制、折衷资本制。法定资本制公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否则公司不得成立。授权资本制公司设立时，章程中载明的公司资本不必全部发行和认足，而只要发行、认足一部分公司即可成立。其余部分，授权董事会在认为必要时，一次或分次发行、募集。核心：资本或股份的分期发行，

4、而不是法定资本制的一次发行、分期缴纳。折衷资本制在法定资本制和授权资本制基础上衍生和演变而成的资本形成制度。折中只是在法定或授权资本制情形下的弹性修改，决不是在法定与授权资本制中各取其元素而调和折中。第四章公司资本第二节公司资本原则一、公司资本原则的含义公司资本原则即资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则，并称之为“资本三原则”。资本三原则对于股份有限公司、有限责任公司普遍适用。二、资本确定原则1.公司资本总额必须明确记载于公司章程，使之成为一个具体的、确定的数额；2.章程所确定的资本总额在公司设立时必须分解落实到人，即由全体股东认足。3.从各国公司法都规定注册资本为章程必要

5、记载事项的角度来认识，资本确定原则是一项普遍适用的公司资本原则。三、资本维持原则1.含义：资本维持原则又称资本的充实原则，指公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。为了防止股东对盈利分配的过高要求，确保公司本身业务活动的正常开展，为了防止因公司资本的减少而危害债权人的利益，各国公司法都确认了资本维持原则。2.资本维持原则在公司法中的体现（1）不得抽逃出资。（2）亏损必先弥补。（3）股票的发行价格不得低于票面金额。（4）公司不得收购本公司的股票。（5）有限责任公司的初始股东对现金以外的出资价值负保证责任。（出资填补责任）四、资本不变原则1.含义资本不变原则，是指公司的

6、资本一经确定，即不得随意改变，如需增加或减少资本，必须严格按法定程序进行。公司资本不变并非绝对不能改变。五、公司资本制的具体规定1.公司资本的形成制度:认缴资本制第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。出资形式：第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行

7、政法规对评估作价有规定的，从其规定。资本的缴纳：按期缴纳、足额缴纳、权利转移第二十八条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。2.资本维持1）出资差额的填补责任。第三十条　有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价