公司的资本制度ppt课件.ppt

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1、公司的资本制度第一节公司资本制度概述一、公司资本的概念和意义（一）公司资本的概念1.含义公司资本，又称股本或股份资本，是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。2.特点（1）资本是公司自有的独立财产，而非借贷资本；（2）资本是一个抽象的财产金额，而不是具体的财产形式；（3）资本来源于股东的出资，通常情况下，股东出资总额即为公司资本总额，但例外情形是公司溢价发行股票，高出票面金额的应计入公司公积金；（4）资本是在公司成立时由章程予以规定的；（5）资本是一个确定不变的财产数额。（二）公司资本的不同含义1.注册资本：公司成立时注册登记的资本总额。2.授权资

2、本：公司根据公司章程授权可发行的全部资本。3.发行资本：公司一次或分期发行股份时，已经发行的资本总额。4.实缴资本：股东已经向公司缴纳的资本。5.待缴资本：公司已发行、股东已认购但尚未缴纳的资本。6.保留资本：公司正常经营情况下，在发行和待缴资本中不得向股东催缴的部分，对于待缴资本，只有在公司破产时才可催缴，是为保留资本。（三）公司资本的法律意义1.资本是公司成立的基本条件；2.资本是公司进行经营活动的基本物质条件；3.资本是公司承担财产责任的基本保障；4.资本是公司股东承担责任的界限。二、公司资本的原则（一）资本确定原则公司在设立时，必须在章程中对公司资本

3、总额做出明确规定，并须全部认足或募足，否则公司不能成立。（二）资本维持原则公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。(禁止退股、不得折价发行、限制非货币出资、发起人的资本充实责任、公积金、无盈不分、禁止收购本公司的股份等）（三）资本不变原则公司的资本一经确定，即不得随意改变，如需增减，必须严格按法定程序进行。三、公司的最低资本额（一）最低资本额制度的意义其作用是提供公司经营活动的物质条件和承担财产责任的基本保证，不仅要求公司拥有资本，而且必须达到一定数额。有限责任制度的实行是最低资本额制度的重要立法根据；最低资本额制度也是资本确定原则和法定资本制的

4、进一步要求。（二）各国最低资本额立法情况（三）中国最低资本额制度（四）最低资本额制度评价1.肯定说2.否定说各国最低资本额的比较：国家发起设立股份公司募集股份公司有限公司法国10万法朗50万法朗2万法朗德国10万德国马克5万德国马克意大利2亿里拉荷兰35000荷兰盾比利时125万比利时法朗25万比利时法朗日本1000万日元200万日元中国500万人民币3万人民币案例讨论：宏洋公司与王学良签订了一份合资合同，约定：双方各出资300万元，设立泰方有限责任公司（以下简称“泰方公司”）；宏洋公司以其土地使用权出资，王学良以现金和专利技术出资；王学良任董事长兼总经理；

5、公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。宏洋公司作为出资的土地使用权和王学良作为出资的专利技术都已经进行了验资。泰方公司经工商登记后，在宏洋公司用以出资的土地上生产经营，但宏洋公司未将土地使用权过户到泰方公司。2001年5月，泰方公司向北京市某区工商银行借款300万元，宏洋公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年7月，宏洋公司提出退出泰方公司，王学良书面表示同意。借款到期后，泰方公司没有按期偿还。北京市某区工商银行向法院起诉泰方公司履行债务。法院在审理过程中查明，泰方公司已资不低债，净亏损20

6、0万元。另查明，王学良在公司成立后将200万元注册资金转出，替朋友偿还债务。基于上述情况，北京市某区工商银行主张宏洋公司和王学良对泰方公司债务承担连带责任。而宏洋公司认为，自己为担保行为时。土地所有权属于泰方公司，因此其抵押行为应无效，且宏洋公司已于货款后2个月退出泰方公司，因此，其对360万贷款本息不应承担责任；另外泰方公司注册资金中的200万元被王学良占用，王学良应退出100万的一半给宏洋公司。而王学良则认为，泰方公司成立时宏洋公司投资不到位，故泰方公司成立无效，泰方公司的亏损应由宏洋公司按投资合同约定承担一半。【问题】泰方公司、宏洋公司和王学良对北京市

7、某区工商银行的债务各应如何承担责任？第二节公司资本的构成综观各国公司法的有关规定，一般允许资合公司的股东以货币(现金)、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等多种形式出资，人合公司的股东除可选择上述各种形式的出资外，还被允许以信用和劳务作为出资。可见，公司资本的具体构成形式是多种多样的。一、现金货币，是公司资本中最常见也是最基本的构成形式，几乎所有不同类型公司都离不开货币资本。这是因为货币具有其他形式的资本所不具有的一些优点。正因为如此，我国及世界上大多数国家的公司法都允许股东以货币的形式出资。为保证公司资本中有足够的货币资本来满足公司的经营需要，许多国家

8、公司法还对货币应占公司资本的比例作了明确规定。如法国