国美香港借壳上市案例分析

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1、国美香港借壳上市案例分析http://www.sina.com.cn  2008年11月25日 12:01  新浪财经　　新浪提示：本文属于研究报告栏目，仅为分析人士对一只股票的个人观点和看法，并非正式的新闻报道，新浪不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以沪深交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。国美香港借壳上市图点击此处查看全部财经新闻图片　　一、国美香港借壳上市图(见上图)　　二、国美香港借壳上市过程过程时间事件目的、结果说明密2000年初谋国美开始将目光转向环境比较宽松的香港证券市场，黄与詹培忠接触。黄开始了其在香港资本市场的博弈，其财技也在这里逐步学成詹培忠当时正处于香港证

2、监会诉其于坐庄“德智发展（0070）”中串谋伪造股份证明罪名成立和侵害公众投资者一案“和解协议”执行过程中。 铺 垫2000年6月底德智发展（0070）下属的JumboProfit以“独立的机构短期投资者”名义联合中介人李祥福，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份。开始染指京华自动化（0493） 2000年7月底詹培忠亲自控制的BVI公司GoldenMount，再次以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份控制了上市公司这次收购行动动用的合计约7520万港元的现金，很可能是由内地的真正“买家”提供     买  壳2000年9月京华自动化以全数包销的方式，增发3100万股新

3、股，价格0.4港元/股，募得1190万港元，公司总发行股本增至18800万股。实际控制人在加大对公司的控制力度1.从6月的1.2港元/股到9月的0.6港元/股，配合这次供股。2.本次配发的股份数量，3100万股，折合公司已发行总股本的19.7%，恰好低于20%，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程3.JumboProfit已经从股东名单中消失，它持有的1500万股2000年12月6日京华自动化以2568万港元购买黄俊烈的SmartechCyberworks，现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行代价股的形式支付，每股价格0.38港元。黄俊烈将以持股3600万股（16.1%）

4、，成为仅次于詹培忠（22.3%）的上市公司第二大股东，并通过BVI得到了上市公司支付的1200万港元的现金。1.SmartechCyberworks从新恒基地产（黄光裕哥哥黄俊钦的公司）购买位于北京鹏润大厦三间办公室，称购买价格是2568万港元，已支付了首付款1000万港元，但那三间物业当时并没有产权证。2.ChinaSinoTechnology与京光约定，保证在合同落实后至少两年的时间里，以18美元/平方米的价格租赁该物业。3.代价股1368万港元合36003500股，折合公司已发行股份的19.2%，又是恰好不超过20%。2001年9月京华自动化全数包销配售4430万股新股，股价0.18港元

5、（折让10%），募集资金797.4万港元。黄实际控制的上市公司资源为3600万股（占总股本的13.42%），上市公司的实际控制权，还在詹培忠手里。1.本次配发的股份数量折合公司已发行总股本的19.8%，因此，也不需要停牌和经过股东大会决议过程。2.此时股价已经跌至0.2港元上下3.詹手中的GoldenMount在过去的半年中也减了1000万股，此时增持股份的成本。2002年2月5日京华自动化增发13.5亿股新股，每股0.1元，全部由黄光裕独资的BVI公司ShiningCrown以现金认购。黄已决心将其旗下的地产业务装入此壳中。黄光裕合计持有85.6%的股份1.黄当时他正在收购ST宁窖（6001

6、59）。2.黄称买壳的现金支出1.35亿港元，全部进入上市公司发展地产业务，京华自动化的公众股价格在这轮利好消息的刺激下连翻了四倍。  套 现2002年4月26日黄转让11.1%的股份给机构投资者，做价0.425港元/股。黄的持股比例降低到74.5%，透现7650万港元。触发无条件收购，减持股权比例，既保住了上市地位，又实现一股独大，同时套现减压。2002年4月10日京华自动化出资现金加代价股合计1.95亿港元，收购ArtwayDevelopment（由黄光裕持有）将上市公司账面的几乎全部现金1.2亿元转入自己的账户，顺利解除收购“净壳”支付的大笔现金的资金链压力。1.Artway拥有北京朝阳

7、区一处物业权益的39.2%。2.黄套现上市公司现金，同时增持股份，白得了一个“净壳”。3.公众股连翻四倍，詹把手中的公众部分大量地转给机构投资者，获利数千万。2002年7月京华自动化正式更名为“中国鹏润” 在地产、物业等优质资产的带动下开始扭亏。2003年7月再发19%新股融资3790万元。公众投资者（已达总股本的33%）   2003年初黄开始重组“国美电器”。1.65：35的比例是为了回避商务