管理层持股的融资机制

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1、管理层持股的融资机制天马行空官方博客：http://t.qq.com/tmxk_docin；QQ:1318241189；QQ群：175569632可选择的融资方式负债混合证券权益现金流要求契约性要求剩余性要求费用负担税前扣除不在税前扣除优先权财务危机中有优先求偿权财务危机中无优先求偿权期限固定期限无期限经营权不参与公司经营参与公司经营2国外的融资方式整体融资权益融资债务融资权益融资次级债务定期贷款周转性贷款权益融资次级债务优先债务3国外融资方式（续）＋1～1.51～3年15～35％存货、应收帐款商业银行、财务公司＋1～25～10年25～50%固定资产商业银行、财务公

2、司＋3～75～10年10～25％固定资产（次级求偿权）养老基金、财务公司、保险公司、专项基金等年收益率30～403～7年10～20％无管理层、战略投资者等利率(%)期限比例担保来源权益融资次级债务定期贷款周转性贷款4我国融资渠道的瓶颈资金来源受限制不得用贷款从事股本权益性投资禁止企业间资金拆借金融创新环境不成熟垃圾债券等证券化方式不可行民间投资主体发育不健全缺乏成熟的专业投资机构5国内管理层持股的融资实践资金来源卖方融资（分期付款）特许银行贷款银行抵押贷款民间私人借贷民间风险资本融资方式借贷融资国内管理层持股融资特点债务融资方式为主个案，不具普遍意义不规范、存在法律

3、风险据公开披露的信息，国内管理层持股交易金额2000万至4亿人民币不等，……6国内管理层持股统计目标企业壳公司投资额（元）注册资本（元）钱江生化鼎兴投资2807.19万3000万方大集团邦林科技16039.20万3000万万家乐汇顺投资16716.74万未披露宇通客车宇通创业投资未披露12053.8万尖峰集团峰联实业15105万200万大众科创大众企业管理15180万3000万粤美的美托投资32108.38万1036.87万佛塑股份佛山富硕宏信投资32457.198万2236万特变电工上海宏联创业投资6586.88万8500万洞庭水殖湖南泓鑫控股7163.35800

4、0万胜利股份山东胜利投资股份3676.03万11000万注：1.该统计为不完全统计.2.由于壳公司往往专为管理层持股而设，注册资本基本上可以反应壳公司的净资产水平；但也存在例外。比如：湖南泓鑫控股、山东胜利投资股份.3.壳公司融资方式资料未获得.7管理层持股融资解决方案组合融资通过杠杆借贷获得过桥贷款，增强收购实力，以未来收益偿还当前负债。引入战略投资人，实现战略性锁仓，并在其帮助下掌握目标公司控制权，择机购回。债权性融资股权性融资8管理层持股之目的－融资方案的前提管理层持股收购之目的获得控制权资产业务剥离激励机制融资来源融资方式融资时机技术路线融资主体管理层持股实

5、施之目的9融资方案的五个要素哪种方式？如何获得？向谁融资？谁来融资？何时融资？融资方案的五个要素：融资主体融资来源融资方式技术路线融资时机10法律规范法律禁止/限制税务成本自然人公司法&并购法规持股比例限制：任何个人不得持有一个上市公司千分之五以上发行在外的普通股（《股票发行与交易管理暂行条例》）人数限制：为防止政策风险，拟上市公司最好不要设太多自然人股东和大面积自然人持股。中国证监会《首次公开发行股票公司改制重组意见（公开征求意见稿）》“发起人或股东不得以任何形式受托他人财产为他人间接持有拟上市公司的股份，符合法律规定的机构除外”。准入限制国内自然人不可以成为外商

6、投资的股份公司股东存在二次课税(公司所得税,个人所得税)管理层壳公司对外投资限制：对外股权投资累计不得超过净资产的50％强制收购：控制上市公司股份达已发行股份30％，全面要约收购无二次课税(公司所得税)公司财务杠杆降低税收负担员工持股会不合法。民政部、中国证监会、及全国总工会确认职工持股会不具法人资格，不能成为公司股东谁来融资？11哪种方式？法律关系融资成本风险担保债权性融资债权债务利息支出偿债压力破产需要股权性融资股权转让权益出让收益分享存在控制权流失的可能不需要如何保证企业控制权？12向谁融资？特设基金风险投资基金信托投资公司股权出售方股权投资公司上下游企业其它

7、利益相关方战略投资者战略合作伙伴其它私人投资者13如何获得？－债权性融资如何规避企业间直接借贷产生的风险？法律关系法律依据技术路线成本担保自然人民间借贷民法通则及司法解释直接协议取得四倍以内银行同期贷款利率自有财产担保（房产、有价证券等）管理层壳公司金融贷款金融法规（贷款通则、商业银行法、信托法等）信托/商业银行委托贷款取得同期银行贷款利率上下限浮动，手续费法人财产担保（固定资产、存货、应收帐款等）14如何获得？－股权性融资战略投资方选择引入方式选择购回/转让条款安排控制权保障获得股权性融资的五个关键点子公司层面（直接)母公司层面（间接）战略资源资本运作能力对管