买壳上市的操作纲要

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1、买壳上市的操作纲要买壳上市的概念与意义 一、买壳上市的概念 买壳上市是资本市场发展到一定阶段，随着证券市场的成长而产生和发展起来的一种高级形态的资本运营模式，是企业超越常规跳跃式发展的一种更高形态的经营方式，它为企业转变经营管理体制，建立现代企业制度的良好契机。借壳上市与买壳上市的的关系广义的讲，借壳上市包括买壳上市，是非上市企业以拓展融资渠道为主要目的，通过各种手段控股一家上市公司从而实现间接上市的一种企业并购行为。狭义的讲，借壳与买壳是两种不同的并购行为。借壳上市实质上是公司的控股母公司（集团公司）借助已拥有的上市公司，通过资产重组将自己

2、的优质资产注入上市公司，扩大其运营规模，提高盈利水平，增强其融资能力，以满足集团公司战略发展的需要，并逐步实现集团公司整体上市的目的。买壳上市则是指非上市公司通过证券市场收购上市公司的股权，从而控制上市公司，再通过各种方式，向上市公司注入自己的资产和业务，达到间接上市的目的。 一般而言，企业买壳上市的壳目标大都是一些经营困难的上市公司，企业购买上市公司以后，为了恢复或提高其再融资功能，会将自己的一些优质资产或高盈利业务逐渐注入上市公司使其经营业绩不断提高，融资功能不断加强。当然，企业也有可能收购具有再融资资格的业绩尚可甚至是业绩优良的上市公司

3、，只不过成本较高而已。 二、买壳上市的意义 企业买壳上市目的各有不同，但根本目的大多在于获得直接融资渠道，同时又能避免本企业全部业务的法定信息披露义务，以利于企业更好地参与市场竞争。当前我国企业上市限制较多，比如受严格的审核标准的限制，受行业甚至是所有制方面的限制等等。相对于直接上市，买壳上市则显得省时、省力，还可以避开某些限制和障碍，达到上市目的。企业买壳上市带来的好处很多，又常因方式不一和政策环境不同而异，我国目前采取买壳上市的好处大致可以归纳为以下几点： 首先是拓宽融资渠道，改善企业资产负债结构。以前我国的企业融资几乎单一的依靠银行贷款

4、，致使债务负担过重，财务成本过高，影响了企业的盈利水平和自身发展。企业通过买壳上市，使上市公司能够直接从资本市场融资，可以根据企业发展需要，溢价向社会配售新股，低成本进行融资。这种方式不像向银行贷款或企业举债一样，需要定期还本付息，而是属于权益性投资，能够大大改善企业的资产负债结构。企业资产负债结构的改善，又有利于企业其他融资方式的从容选择，使企业走向良性循环，以利于企业的稳健高速发展。例如上市公司可以为控股公司发行债券或者向银行贷款提供担保，也可以购买控股公司资产或者直接向控股公司项目投资，还可以与控股公司合资建厂，这些都可以大大缓解控股公

5、司的资金压力。 其次，企业在买壳上市的过程中，通过一级市场的包装宣传和二级市场的股票炒作，能为企业带来巨大的广告效应，有助于提高企业的知名度和产品的竞争力。企业实施买壳上市，其一举一动都会受到社会的广泛关注，众多新闻媒体上会经常出现有关买壳上市相关企业的报道，企业知名度大大提高，无形资产迅速升值，产品竞争力会得到有力加强，这些是无法准确用金钱来估量的。 第三，企业买壳上市，通过异地收购，企业可以有效穿越地方保护主义壁垒，为企业经营开辟新的市场。众所周知，由于现行的财税体制，地方保护主义在各地还有不同程度的存在，在有些地方甚至还很严重。企业收购

6、异地的一家上市公司，通过系列资产置换和业务重组，就可以有效的克服地方保护主义的障碍，推销自己的产品或服务，当然这本身也有利于当地经济的发展。日本五十铃公司收购北京北旅，就是为了避开我国对汽车进口设计的高关税。 第四，企业买壳上市，控股一家业务范围与自己不同的上市公司，有利于企业多元化发展和产品结构的战略调整。企业如同人体一样有自己的出生、成长、成熟、衰退、灭亡过程。要避免企业衰亡，就要未雨绸缪，在企业的成熟期通过企业并购，实现企业发展战略的调整，实行多元化经营，不断寻求新的利润增长点，保证企业的长远发展。 第五，企业买壳上市，通过收购与自己处

7、于同一产业链上的上游公司，还会享受到合作带来的双赢益处：稳定的资源来源或者稳定的销售渠道，或者整合后的更加专业化、规模化带来的效率提高，成本下降，收益上升。 第六，非公司制企业通过买壳上市，能够改善企业经营管理体制，建立现代企业制度，使企业运营更加规范化。一个非公司制企业通过买壳上市，加之后续的资产重组，将自己逐渐变为一家上市的股份有限公司，建立起合理的法人治理结构，并由于受来自股东、社会中介机构和证券监督机构的监督，其经营管理不得不更加科学化、民主化、透明化，其经营活动也有必要规范进行，这无疑有利于企业的稳健发展。 第七，企业通过买壳上市，

8、能够获取某些国家或地方对上市公司的政策优惠和政策支持。就目前而言，上市公司一般是某一地区的经济发展水平的企业代表，也是地方政府向社会宣传本地区的窗口，所以往往能够获