保荐机构声明

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1、广发证券股份有限公司关于海南兴业聚酯股份有限公司股权分置改革之保荐意见保荐机构：二零零七年十一月二十三日保荐机构声明1、本保荐意见所依据的文件、材料由海南兴业聚酯股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。2、本保荐意见是基于海南兴业聚酯股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革说明书全面履行其所负有责任的假设而提出的

2、，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对海南兴业聚酯股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任

3、何责任。6-1-2前言根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，进一步优化公司的法人治理环境，促进企业持续稳定发展，海南兴业聚酯股份有限公司全体非流通股股东经友好协商，提出进行海南兴业聚酯股份有限公司股权分置改革工作的意向。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算公司联合发布的

4、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的要求，受海南兴业聚酯股份有限公司委托，广发证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，并就股权分置改革事项发表如下保荐意见。6-1-3释义在本保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：公司/兴业聚酯/上市公司指海南兴业聚酯股份有限公司华顺实业指海南华顺实业有限责任公司东方资产海口办指中国东方资产管理公司海口办事处澄迈盛业指澄迈盛业贸易有限公司中技公司指中国技术进出口总公司广晟有色/潜在控股股东指广东广晟有色金属集团有限公司方案/本方案指兴业聚酯股权分置改革方案国务院国资委国务院国有资产监督管理

5、委员会中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所/交易所指上海证券交易所登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保荐机构/广发证券指广发证券股份有限公司元指人民币元6-1-4一、公司不存在重大违法违规情形经核查，截至本保荐意见书出具之日，兴业聚酯：1、最近三年内没有重大违法违规行为；2、最近十二个月内没有被证监会通报批评或交易所公开谴责的情况；3、不存在因涉嫌违法违规而正在被证监会立案稽查的情况；4、不存在公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵的情况；5、公司股票交易不存在其他异常情况。二、公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情形根据兴业聚酯

6、非流通股股东出具的承诺及声明函，并根据登记结算机构提供的兴业聚酯股东持股情况，截至本保荐意见书出具之日，除华顺实业在2002年4月17日以265万股为兴业聚酯向中国农业银行海口市南航支行贷款350万美元提供补充质押担保以外，公司全体非流通股股东所持有的兴业聚酯股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。鉴于华顺实业并不以送股作为本次股改的对价，故上述质押对本次股改的实施不构成实质性障碍。三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价（一）兴业聚酯股权分置改革方案概述1、对价安排的形式及数量由于兴业聚酯目前处于严重亏损和资不抵债的状况，陷入财务困境，面临退市的风险，

7、为了减轻兴业聚酯的债务负担，改善公司的财务结构，充分体现对流通股股东利益的保护，兴业聚酯第一大股东华顺实业以豁免公司6,000万元债务作为本次股权分置改革的对价安排。债务豁免后，兴业聚酯每股净资产将增加0.281元，相当于公司流通股股东获送2,659.79万元，相当于每10股流通股获送0.95股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。2、对价安排的执行方式在公司相关股东会议审议批准本次股权分置改革方案后，华顺实业即豁免公6-1-5司6,000万元债务。（二）非流通股股东的承诺事项1、法定承诺公司参与本次股权分置

8、改革的全体非流通股股东以及潜在控股股东均承诺：遵守法