新鴻基地產發展有限公司SUN HUNG KAI PROPERTIES LIM

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1、新鴻基地產發展有限公司SUNHUNGKAIPROPERTIESLIMITED於一九七二年七月十四日註冊成立香　港之經修訂組織章程大綱及經修訂組織章程細則(藉二○○四年十二月九日通過之特別決議案採納，並藉二○○七年十二月六日通過之特別決議案修訂及藉二○一一年十二月八日通過之特別決議案進一步修訂)（此中文版本謹為譯本供參考。如有差異，以英文版本為準。）公司條例(第32章)新鴻基地產發展有限公司SUNHUNGKAIPROPERTIESLIMITED之特別決議案於二○一一年十二月八日通過新鴻基地產發展有

2、限公司（「本公司」）於二○一一年十二月八日（星期四）正午十二時於香港港灣道三十號新鴻基中心五十三樓召開及舉行股東週年大會，下列決議案獲正式通過為特別決議案：「動議本公司之組織章程細則作出下列修訂：(a)於章程細則第2條內加入下列「董事局主席」之新定義：「董事局主席」指董事局之主席，或倘超過一名主席獲委任，則指聯席主席；(b)刪去章程細則第73條全文並以下列內容取代：「董事局主席（如有）須在每次股東大會上擔任主席。倘並無董事局主席，或倘董事局主席於任何股東大會指定舉行時間後十五分鐘內並未出席該大會

3、，或出席之董事局主席拒絕在該會議上擔任主席，則出席之董事應推選彼等其中一人為該會議主席，倘概無董事出席或全體出席之董事拒絕擔任主席或倘所推選主席將退任主席，則出席之股東須推選彼等其中一人為該會議主席。為免產生疑問，於任何時間只有一名人士於該會議擔任主席。」。(c)修訂章程細則第74條內，在第一句中，於緊接「主席」字眼前加入「任何股東大會之」字眼。(d)修訂章程細則第75條如下：(i)在(i)分段中，刪去「會議」字眼，並以「會議」字眼取代；及(ii)在最後一段中，於緊接「主席聲明」字眼前加入「股東

4、大會之」字眼。–1–(e)修訂章程細則第76條如下：(i)於第一句中，於「作為主席」字眼中在「主席」前加入「會議之」字眼；(ii)於第二句中，刪去「需要」字眼，並以「需要」字眼取代；及(iii)於最後一句中，於「在主席之同意下」字眼中在「主席」前加入「會議之」字眼。(f)修訂章程細則第85(B)條，於最後一句中的「在限期內作出之任何反對均須轉交予主席」字眼中在「主席」前加入「會議之」字眼。(g)修訂章程細則第103(B)(ii)條，於最後一句中的「除非主席之權益性質或程度」字眼中在「主席」前加入

5、「會議之」字眼。(h)修訂章程細則第121(A)條，刪除「公司」與「條例」字眼之間之句號。(i)刪除緊接章程細則第125條之上「主席」這標題全文，並以「董事局主席」這標題取代。(j)刪去章程細則第125條全文並以下列內容取代：「(A)董事局可不時推選或以其他方式委任董事為董事局主席或董事局副主席，並訂定彼等各自之任期。董事局主席須在董事局會議上擔任主席。倘並無董事局主席獲推選或委任，或倘董事局主席並未於董事局會議指定舉行時間後十五分鐘內出席該會議，或倘出席之董事局主席拒絕擔任主席，則出席之董事須

6、選彼等其中一人為該會議主席。為免產生疑問，於任何時間只有一名人士於該會議擔任主席。(B)可於任何時間推選超過一名董事出任董事局主席或董事局副主席，而無論何時有超過一名董事於當時獲委任，該等獲委任董事須同為董事局聯席主席或董事局聯席副主席（視乎情況而定）。(C)倘於當時有董事局聯席主席或董事局聯席副主席，每位獲委任為董事局主席或董事局副主席之個別董事均被視為董事局聯席主席或董事局聯席副主席，但應有權各自履行其委派職位上的一切職能，而除非文義另有所指，否則在此等章程細則內，「董事局主席」或「董事局副

7、主席」（視乎情況而定）指於當時獲委派出任該職位之各名董事。–2–(D)於當時為董事局聯席主席之該等董事可互相協定擔任任何董事局會議或任何股東大會主席之人選（如彼出席會議）。除此以外，倘僅有一名董事局聯席主席出席或同意在有關會議上擔任主席，則彼須在該有關會議上擔任主席。倘出席相關會議之董事局聯席主席未能協定擔任該會議主席之人選，則彼等所有人均會被視作拒絕擔任會議主席。」(k)刪去章程細則第127條全文並以下列內容取代：「董事及秘書（須應董事要求）可隨時召開董事局會議。會議通告須按每名董事及替代董事

8、不時知會本公司之地址或電郵地址以書面或電話或傳真或電郵方式，或以董事局不時釐定的方式，向該名董事及替代董事傳達；惟通告毋須交予於有關時間不在香港的任何董事或替代董事。任何董事均可放棄收取任何會議之通告而此豁免可預先應用或追溯應用。」(l)修訂章程細則第128條，於「及倘票數均等，則主席」字眼中在「主席」前加入「會議之」字眼。(m)修訂章程細則第135條，刪去於最後一句中的「董事或替代董事的傳真簽名應當作有效」，並以「載於透過傳真或電郵方式傳送的文件上董事或替代董事的簽名應當作有效」字眼代替。」大