辽宁恒睿律师事务所

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1、HR辽宁恒睿律师事务所大连大杨创世股份有限公司二OO九年度股东大会的法律意见书辽宁恒睿律师事务所关于大连大杨创世股份有限公司二OOOOOO九年度OO九年度股东大会的法律意见书致大连大杨创世股份有限公司：：：：辽宁恒睿律师事务所（以下简称“本所”）接受大连大杨创世股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师王俪英、侯佳青出席公司2010年4月22日召开的“二OO九年度股东大会”，并就本次股东大会召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《大连大杨创世股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定

2、，出具本法律意见书。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，并依法对本法律意见书承担法律责任。本所律师根据现行相关法律、法规的规定，已审验了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料的原件和复印件，亲自见证了股东大会召开的全过程，现基于对文件的审验、事实的核查发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集本次股东大会的召集、、、召开程序、召开程序公司第六届董事会于2010年3月19日做出决议并向公司全体股东发出于2010年4月22日上午9时，召开《大连大杨创世股份有限公司关于召开第十九次股东大会（2009年度股东大会）》的公告，该公告分办公地址：大连市中山区鲁迅路３５号盛世大

3、厦７０９室传真＼电话：０４１１――６２８８８３７１1HR辽宁恒睿律师事务所大连大杨创世股份有限公司二OO九年度股东大会的法律意见书别刊登、发布在2010年3月23日《中国证券报》、、、、《上海证券报》及上海证券交易所网站上。会议通知对股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、有权出席会议的人员、股东及股东代理人的确定、会议的登记时间、会议的表决办法等事项进行了充分的说明和披露。大会于2010年4月22日上午9时在大连开发区哈尔滨路23号公司五楼会议室以现场会议的形式准时召开。经核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的

4、实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次股东大会由公司董事长李桂莲女士主持，未有修改或新议案提出的情况。本所律师认为：：：本次股东大：本次股东大会的召集、、、召开程序、召开程序，，，符合，符合《《《公司法《公司法》、《《《股东大会规则《股东大会规则》》》及》及及及《《《《公司章程公司章程》》》的规定》的规定。。。。二、出席本次股东大会人员出席本次股东大会人员、、、召集人的资格、召集人的资格111、1、、、出席会议的股东出席会议的股东根据出席会议的股东及代表的持股证明、身份证明、授权委托书、法定代表身份证明等报到登记资料记载，出席会议的股东及代表共15人，所持股份总数为6

5、7,009,882股，占公司有表决权股份总数的40.61%,且均为《会议通知》公告截止2010年4月13日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司的股东及其代表。222、2、、、出席会议的其他人员出席会议的其他人员办公地址：大连市中山区鲁迅路３５号盛世大厦７０９室传真＼电话：０４１１――６２８８８３７１2HR辽宁恒睿律师事务所大连大杨创世股份有限公司二OO九年度股东大会的法律意见书出席会议的人员除股东及代表外，还有公司的董事、监事、高级管理人员、监计票人员及公司聘请的律师和董事会邀请的相关人员列席。333、3、、、会议召集人会议召集人本次股东大会的召开

6、由公司第六届董事会召集，该届董事会任期有效。本所律师核查认为：：：出席本次会议的股东及代表的资格：出席本次会议的股东及代表的资格、、、召集人的、召集人的资格及其他列席人员符合《《《公司法《公司法》、《公司章程》、《《《股东大会规则《股东大会规则》》》及》及及及相关法律律律、律、、、法规之规定法规之规定。。。。三三三、三、、、本次股东大会议案的表决程序和表决结果本次股东大会议案的表决程序和表决结果根据公司的统计及本所律师的核查，本次股东大会就会议通知中列明的提案，依次进行了审议，到会股东及股东代表采取书面记名方式进行了现场投票表决，按规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当场公布了

7、表决结果。本次股东大会审议了如下六项提案：1.审议《公司2009年度董事会工作报告》；2.审议《公司2009年度监事会工作报告》；3.审议《公司2009年年度报告及摘要》；4.审议《公司2009年度财务决算与2010年度财务预算报告》；5.审议《公司2009年度利润分配预案》；6.审议《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；以上六项议案，同意67,009,882股，占出席会议股东有效表决权股份