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1、拟注入资产悄然在港上市 大股东一方面承诺将相关资产注入到上市公司,另一方面却将相关资产悄然在港借壳上市,这是A股市场正在上演的故事,故事的主角是实达集团(600734).实达集团18日公告称,公司控股股东北京昂展置业有限公司(下称"昂展置业")两年多前所做资产注入承诺将面临"进一步探讨".实达集团并没有解释原因,仅表示"对于之前的资产注入计划,昂展置业正在等待政策变化情况,未来如何解决同业竞争问题,还须结合国家政策的变化时间和当时昂展置业自身情况做进一步探讨".经济导报记者了解到,该资产注入计划已经几乎没有可能,因为相关资产的核心——海上嘉年华(青岛)置业有限公司(下称"青岛海上嘉年
2、华")已经在港实现上市.故事要追溯至两年多前.2010年初,实达集团公布重大资产重组方案,公司将通过增发收购大股东昂展置业等公司所持地产资产,包括长春融创置地有限公司49%股权,成都融创置地有限公司100%股权,淄博昂展地产有限公司96.48%股权和青岛海上嘉年华80%股权.此后,因国内相关政策生变,此次重组2010年8月"中止".实达集团2010年12月29日公告称,"为表示昂展置业解决与实达集团的同业竞争问题的决心,昂展置业承诺在未来政策条件允许时,昂展置业将重新启动实达集团的重大资产重组进程,继续让实达集团通过发行股份购买资产的方式购买昂展置业房地产资产,彻底解决昂展置业与实达集团
3、的同业竞争问题."导报记者注意到,昂展置业拟注入实达集团的资产合计预估值高达27.97亿元.其中,长春融创49%股权的预估值为5.01亿元,成都融创100%股权的预估值为4.03亿元,淄博昂展96.48%股权的预估值为5.87亿元,青岛海上嘉年华80%股权的预估值为13.06亿元.青岛海上嘉年华占比近50%,可谓其中的重头戏.但在去年年底,青岛嘉年华在港借壳上市.为运作在港上市事宜,青岛海上嘉年华项目2011年进行了一系列腾挪.最终,该项目60%股权被纳入到致德投资有限公司旗下,后者由在英属维尔京群岛注册的"EayLink鄄ageDevelopmentLimited"全资持有,该公司则由
4、另一家在英属维尔京群岛注册的"BetterJointVentureLimited"全资持有.而其实际控制人,正是昂展置业的实际控制人景百孚.股权腾挪完成后,香港上市公司东方银座收购"EayLinkageDe鄄velopmentLimited"全部股权.本次收购涉及资金额度高达43亿港元.其中,12.5亿港元通过现金支付,4.5亿港元通过向"BetterJointVentureLimited"配发及发行代价股方式完成支付,15亿港元通过可换股票据支付,另有11亿港元通过发行承兑票据支付.去年12月22日,东方银座完成本次收购,BetterJointVen鄄tureLimited通过认购代价
5、股取得东方银座13.01亿股,以29.59%持股比例成为单一最大股东.今年6月底,东方银座正式更名为嘉年华国际.至本月22日,嘉年华国际发布董事会主席变更公告,景百孚替代之前的周承荣正式入主嘉年华国际.至此,青岛海上嘉年华项目已经不可能注入到实达集团.而因景百孚旗下地产资产分散在实达集团,嘉年华国际,昂展置业等旗下,未来如何解决同业竞争问题备受关注.
