公司法 以整理

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1、第一章公司法的概述公司法所谓公司法，是规定各种公司的设立，组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。公司在我国，公司是依照公司法律规定组织，成立和从事活动的，以盈利为的且兼顾社会利益的，具有法律资格的企业。子公司有时也成为附属公司，是指其股份的一定比例被其他的公司持有而为其他公司控制的公司。人和公司是指公司的设立和经营活动是以股东个人的信用而非资本为基础的公司。资和公司是指公司的设立和经营活动是以资本而非股东个人的信用为基础的公司。简述公司法的性质？组织法（主）和活动法，实体法

2、（主）和程序法，强制法（主）和任意法，国内法（主）和国际法。简述公司法的精髓?1.确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立财产权利。2.确认股东承担有限责任。3.确认公司在具有法律上的独立人格。公司的权利能力，受到严格限制：1、经营范围的限制。2、转投资的限制。（1）必须以出资额为限对所投资公司承担责任。（2）除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50％。3、发行债券的限制。4、作保证人的限制。简述公司法的法律特征?1.合法性，需要符合法律条件，其中有些条件是任何公司都

3、必不可少的，包括资本，章程和机关。2.营利性，公司作为一种企业，应当通过自己的生产，经营，服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者。3.独立性，公司是具有法人资格的企业，法律赋予公司完全的独立的人格。设立企业集团需要哪些条件？依照《企业集团登记管理暂时规定》，设立企业集团应当具备下列条件：1.企业集团的木公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司（子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人）。2.母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上。3.集

4、团成员单位均具有法人资格。4.国家试点企业集团还应符合国务院确定的试点企业集团条件。简述公司基本原则1.公司自治原则2.股权保护原则3.管理科学原则4.交易安全原则5.利益分享原则。简述分公司特征1.不具有独立的民事主体资格。2.可以以自己的名义在总公司的营业范围内开展营业活动，其法律后果由总公司承担。3.分公司并无董事会等公司机关，只设分公司经理，其地位相当于业务部门负责人。4.分公司无自己独立的财产，其占有的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表。5.分公司经营收益纳入总公司的收益中，又总公司缴纳

5、企业所得税。6.分公司债务由总公司负债清偿。试述公司于合作企业的主要区别：公司与合作企业主要区别是：1.成立基础不同，公司的成立基础是公司章程，合作企业的成立基础是合伙人之间签订的合作协议。2.法律基础不同，公司是企业法人，具有法人资格，合作企业是自然人企业，没有法人资格。3.法律性质不同，公司是资本的联合，各股东的平等是在出资额或股份基础上的平等，股东依其资数或持股数分享对公司的参与权和利润分配权。合作企业强调人的联合，合伙人之间是平等的，一般都可以代表企业对外发生业务关系，而且在合伙协议没有特殊规定

6、的情况下，合伙人对企业的管理和利润的分配有着平等的分享权。试述股权的具体体现:具体来说股权至少有5个方面体现:1.投票权，股东享有投票选举董事，监事的权利。2.分红权，股东出资的目的就是要获得公司的投资回报，按照拥有股权的多少来分红。3.转让股份的权利，股东购买股票是自愿的，股东投资之后，一般不能退股，但是可以转让股权。4.认股权，股东拥有认股权，所谓认股权是指在公司发行新的股票的时候，原来的股东拥有优先的认购的的权利。5.知情权，所谓知情权就是股东有权知道公司的一切情况，其中主要包括公司的资产负债情况

7、，经营情况以及盈亏状况等等。公司必须向股东全面及时准确的披露信息，不得对股东隐瞒。第十七章　外国公司分支机构外国公司关于公司国籍的确定，世界上主要的立法或学说：1准据法主义（我国采用准据法主义）2依据地主义一是以公司管理中心为公司住所地；二是以公司营业中心为公司住所地3控制股东国籍主义特征：1外国公司必须依据外国法律设立2外国公司必须在中国境外设立外国分支机构是指外国公司依照我国公司法的规定，经中国政府批准，在中国境内设立的以外国公司名义从事生产经营活动的机构外国分支机构的法律特征：a外国公司分支机构由

8、外国公司设立，其具有与外国公司相同的国籍b外国分支机构不具有独立的法律地位c外国公司分支机构须以营利为目的，并在中国境内开展营业活动外国分支机构的设立条件：1外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式2外国公司必须指定在中国境内负责该分支机构的代表人或代理人3 外国公司必须向分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金4 外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程外国分支机构的设立程序：1外国公司提出设立分支机构