中外合资公司章程范本[设董事会,监事会](8)

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1、有限公司章程（本示范文本于设董事会、监事会的中外合资（含台港澳与境内合资）有限公司，仅供参考）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》《中华人民共和国公司法》等法律法规，中国公司、中国公司与国、国、……..于年月日在中国签订建立合资经营有限公司（以下简称合营公司）合同。为规范合营公司的组织和行为，指导合营公司的经营和管理活动，制订本章程。第一章公司名称和住所第一条合营公司名称：第二条合营公司住所：第三条合营公司依法取得中国法人资格，为有限责任公司。合营公司以其全部资产对其债务承

2、担责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司承担责任。第四条合营公司受中国法律管辖和保护。合营公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第二章合营公司宗旨、经营范围、经营期限第五条合营公司宗旨：第六条合营公司经营范围：第七条合营公司的营业期限为年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。期限届满，如合营各方一致同意延长合营期限，经董事会作出决议，应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第三

3、章合营公司股东第八条合营公司股东名录：1、名称（或姓名）：（简称：甲方）注册国家：法定地址：法定代表人的姓名：职务：国籍：2、名称（或姓名）：（简称：乙方）注册国家：第8页共8页法定地址：法定代表人的姓名：职务：国籍：3、…………第四章合营公司投资总额、注册资本第九条合营公司投资总额：万元。币种为。第十条合营公司注册资本：万元。币种为。（注：币种须与第九条的币种相同）其中：1、甲方：认缴出资额为万元，占注册资本百分之其中：货币万元实物（作价）万元土地使用权（作价）万元知识产权（作价）万元其他财产权利（作价）万元2、乙方：认

4、缴出资额为万元，占注册资本百分之其中：货币万元实物（作价）万元土地使用权（作价）万元知识产权（作价）万元其他财产权利（作价）万元3、…………第十一条合营公司的注册资本自营业执照签发之日起六个月内一次性全部缴付。{或：合营公司的注册资本自营业执照签发之日分期缴付。各期出资按下列规定执行：第一期第二期第三期缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额甲方乙方（注：分期缴付的，首次出资额须自营业执照签发之日三个月内缴付，且不得低于注册资本的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由合营各方自公司

5、成立之日起两年内缴足；）第十二条第8页共8页合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。第十三条合营公司在合营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减资后的注册资本不

6、得低于法定的最低限额。第十四条合营各方之间可以相互转让其全部或者部分出资，但转让后须符合《外商投资产业指导目录》和《中华人民共和国公司法》的规定。第十五条合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。第十六条合营各方有权查阅、复制合营公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告第五章合营公司的机构及其产生

7、办法、职权、议事规则第一节董事会第十七条合营公司设董事会，成员人（注：其成员为三到十三人）。其中：甲方委派人，乙方委派人。董事任期为三年，经合营各方继续委派可以连任。董事长一人由方委派。设副董事长人，由方委派人，由方委派人。（注：中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长）第十八条董事会是合营公司的最高权力机构。董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：　　1、决定合营公司的经营方针和投资计划；　　2、决定聘任或者解聘合营公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘合营公司副经理，财务负责人及其报酬

8、事项；　　3、审议批准合营公司的年度财务预算方案、决算方案；　　4、审议批准合营公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；　　5、对合营公司增加、转让或者减少注册资本作出决议；　　6、对发行合营公司债券作出决议；　　7、对合营公司合并、分立、解散、清算或者变更合营公司形式作出决议；　　8、修改合营公司章程；9