外商合资公司章程范本[设董事会,监事会](5)

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1、有限公司章程（本示范文本适用于设董事会、监事会的外商合资（含台港澳合资）有限公司，仅供参考）总则第一条根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》《中华人民共和国公司法》等法律法规，国.与国………于年月日在中国订立外商合资经营有限公司（以下简称合资公司）合同。为规范公司的组织和行为，指导合资公司的经营和管理活动，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》以及其它有关法律、法规的规定，制订本章程。第一章合资公司名称和住所第二条合资公司名称：第三条合资公司住所：第四条合资公司依法取得中国法人资格，为有限责任公司。合资公司以其全部资产对

2、其债务承担责任。第五条合资公司受中国法律管辖和保护。合资公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第二章合资公司宗旨、经营范围、经营期限第六条合资公司宗旨：第七条合资公司经营范围：第八条合资公司的营业期限为年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。如股东同意延长营业期限，经股东作出决议，应在期限届满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第三章合资公司股东第九条合资公司股东名录：1、名称（或姓名）：（简称：甲方）注册国家：法定地址：2、名称（或姓名）

3、：（简称：乙方）注册国家：第8页共8页法定地址：3、…………第四章合资公司投资总额、注册资本第十条合资公司投资总额：万元。币种为。第十一条合资公司注册资本：万元。币种为。（注：币种须与第十条的币种相同）其中：1、甲方：认缴出资额为万元，占注册资本百分之其中：货币万元实物（作价）万元土地使用权（作价）万元知识产权（作价）万元其他财产权利（作价）万元2、乙方：认缴出资额为万元，占注册资本百分之其中：货币万元实物（作价）万元土地使用权（作价）万元知识产权（作价）万元其他财产权利（作价）万元3、…………第十二条独资公司的注册资本自营业执照签发之日起六个月内一次性全部缴付。{或：独

4、资公司的注册资本自营业执照签发之日分期缴付。各期出资按下列规定执行：第一期第二期第三期第四期缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额甲方乙方（注：分期缴付的，首次出资额须自营业执照签发之日三个月内缴付，且不得低于注册资本的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由合资各方自公司成立之日起两年内缴足；）第十三条股东以实物、土地使用权、知识产权作价出资的，该实物、土地使用权、知识产权、其他财产权利应当为股东所有。第十四条合资公司在经营期内不得减少其注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。第8页共8

5、页合资公司增加或减少注册资本，须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。合资公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第十五条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。合资公司未就出资转让召开股东会的，股东应就其出资转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应该购买该转让的出资；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有

6、优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十六条　股东有权查阅、复制合资公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告第五章合资公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节股东会第十七条　合资公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《中华人民共和国公司法》行使职权。第十八条　股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会的报告；5

7、、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；10、修改公司章程；11、公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十九条　股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当每年召开次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应