《反并购策略》PPT课件

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1、第5章反并购策略本章主要内容：反并购的经济策略反并购的法律策略反并购的预防策略一、反并购的经济策略反收购的经济策略主要有：提高收购者的收购成本降低收购者的收购收益或增加收购者收购风险收购收购者（一）反并购的经济策略——增加收购者成本资产重估：提高净资产的账面价值股份回购：减少流通股票数量，提高股价绿色邮件（Greenmail）　　绿色邮件策略是指贿赂外部收购者，以现金流换取管理层的稳定。其基本原理为目标公司以一定的溢价回购被外部敌意收购者先期持有的股票，以直接的经济利益赶走外部的收购者；同时，绿色邮件通常包含一个大宗股票持有人在一定期限（通常是十年）内不准持有目标公司股票的约定寻

2、找“白衣骑士”：宁给友邦，不给外贼1996年10月23日，“广州三新实业总公司”因所持“申华实业”股票数量超过5%而向社会发布公告，从而拉开轰动一时的“申三”事件。当时“申华”董事长翟建国为抵御来自“内”（其它7名董事）、“外”（“三新”）两方面的夹攻，寻求当时红极一时的“君安证券”的帮助。后者利用其雄厚的资金实力6次举牌，使“申华”局势朝着有利于瞿建国的方向发展。案例视频金色降落伞、银色降落伞、锡降落伞金降落伞是指：目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签定合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选

3、择权收入或额外津贴。该项“金降”收益视获得者的地位、资历和以往业绩的差异而有高低，如对于公司CEO（首席执行官）这一补偿可达千万美元以上。该等收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全下来，故名“降落伞”计划；又因其收益丰厚如金，故名“金降落伞”。在80年代，“金降落伞”增长很快。当年美国著名的克朗·塞勒巴克公司就通过了一项金降落伞计划：“16名高级负责人离开公司之际，有权领取三年工资和全部的退休保证金。”1986年戈德·史密斯收购了克朗公司后不得不支付该等款项。该项金额合计共达9200万美元，其中董事长克勒松一人就领取了2300万美元。贝梯克思公司被艾伦德公司接管时，其总裁

4、威廉·艾格得到了高达250万英镑的额外津贴。灰色降落伞：主要是向下面几级的管理人员提供较为逊色的同类保证，根据工龄长短领取数周至数月的工资。“灰降”曾经一度在石油行业十分流行,皮根斯在收购接管美罕石油公司后不得不支付了高达2000一3000万美元的灰降费用。“锡降落伞”是指目标公司的员工若在公司被收购后二年内被解雇的话，则可领取员工遣散费。显然，灰色降落伞和锡降落伞的得名，其理与金降落伞的得名出于同辙。焦土战术（减少吸引力）：出售皇冠上的珍珠虚胖战术：加重负担（增加债务和购买低效率资产）1988年，胡仙的“星岛集团”取得“漫画奇才”黄振隆的“玉郎国际”约3成普通股股权和5成认股证，

5、后者的控股地位受到严重威胁。黄被迫采取“焦土政策”：3月23日，以1.68亿港元的价格出售玉郎中心大厦，3月28日，以同样的价格出售《天天日报》70%的股权。在股东大会上，黄以微弱优势击败胡仙，通过了出售这两项重要资产的决议，暂时保住了“江山”。反并购的经济策略—降低收购者的收益或增加收购者风险毒丸计划（犹如地雷）毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。发展至今，毒丸计划是指目标公司为

6、了阻止被收购而安排的一种只有在特定条件下发生作用的方案，这种方案的实施可以使收购者对其失去兴趣或使并购更难以进行。所谓的“特定条件”是指任何恶意并购或积累目标公司股票超过一定比例而使目标公司处于被收购危险境地这类情况。如第一代毒丸计划-----优先股计划，该计划赋予优先股持有者特别权利，在外来者认购了大量的有表决权的股份的情况下，优先股股东可以行使这种特别权利。首先，除大股东外的优先股股东可以要求公司以大股东在过去一年购买公司普通股或优先股所支付的最高价格，以现金形式购回优先股。第二，如果收购者与公司合并，优先股可以转换成收购者的有表决权的证券，其市场总价格不低于第一种情形中的赎回

7、价格。案例：新浪对盛大收购实施的毒丸计划反并购的经济策略—收购收购者帕克曼防御（先下手为强的反守为功的策略）帕克曼防御的条件：收购者本身是一家公众公司收购者本身是存在被收购的可能反击者需要有很强的资金实力和外部融资能力帕克曼防御典型案例贝梯克思公司马丁公司溢价收购反向溢价收购联合技术公司竞争收购艾伦德公司白衣骑士1982年，“贝梯克思公司”试图并购“马丁公司”。后者于是邀请“联合技术公司”一起收购前者。“偷机不成反蚀一把米”的“贝梯克思公司”只好委曲求全，被作为“白衣