《并购与重组》课件

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1、第十章并购与重组关键概念兼并；收购；财务重整；破产；清算Merge；Purchase；FinancialReorganization；Bankruptcy；Liquidation第一节兼并与收购概述一、兼并与收购的含义1.兼并与收购的定义2.兼并与收购的相同点3.兼并与收购的区别二、并购的类型1.按并购双方产品与产业的联系划分2.按并购的实现方式划分3.按涉及被并购企业的范围划分4.按并购双方是否友好协商划分5.按并购交易是否通过证券交易所划分三、并购的动因1.谋求管理协同效应2.谋求经营协同效应3.谋求财务协同效应4.实现战略重组，开展多元化经营5.获得特殊资产6.

2、降低代理成本第二节并购的财务分析一、并购成本效益分析1．并购完成成本2．整合与营运成本3．并购机会成本二、并购目标企业的价值评估1.资产价值基础法1)账面价值2)市场价值3)清算价值2.收益法(市盈率模型)3.贴现现金流量法(拉巴波特模型，RappaportModel)三、企业并购的风险分析1．营运风险2．信息风险3．融资风险4．反收购风险5．法律风险6．体制风险四、并购对企业盈余和市场价值影响的分析1．并购对企业盈余的影响2．对股票市场价值的影响第三节并购资金的筹措1.增资扩股2.股权置换(换股)3.金融机构信贷4.卖方融资(推迟支付)5.杠杆收购第四节财务重整一、

3、财务重整的方式1.非正式财务重整2.正式财务重整二、财务重整的程序1.向法院提出重组申请2.法院任命债权人委员会3.制定企业重整计划4.执行企业重整计划5.经法院认定宣告终止重整三、财务重整的决策企业濒临破产(Bankruptcy)时面临一项财务决策，即是通过清算而使企业解体，或者通过重整而生存下去，这项财务决策正确与否直接关系到企业的生死存亡，故必须慎重进行。本章小结1．并购按并购双方产品与产业的联系可分为：横向并购、纵向并购、混合并购；按并购的实现方式划分为承担债务式并购、现金购买式并购、股份交易式并购；按涉及被并购企业的范围划分为整体并购、部分并购；按并购双方是

4、否友好协商划分为善意并购、敌意并购；按并购交易是否通过证券交易所划分为要约收购、协议收购。2．主要的并购动因有谋求协同效应、多元化经营、降低代理成本。3．并购的财务分析主要解决成本效应分析和企业价值评估。4．并购筹资主要有内部留存、增资扩股、金融机构信贷、企业发行债券、卖方融资、杠杆收购等方式。5．公司财务重整是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业根据一定程序进行重新整顿，使公司得以维持和复兴的做法。这是对已经达到破产界限的企业的抢救措施思考题1.企业常见的并购方式有几种？2.现金支付的主要特点是什么？有哪些优缺点？3.混合证券支付有什么优势？4.什么是杠杆并

5、购？成功的杠杆并购需具备哪些条件？5.有哪些并购融资方式？6.如何理解“重整”的法律程序？适用时要注意什么问题？