《并购重组》PPT课件

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1、上市公司并购重组法规及案例解读1-20-2--2-并购重组并非准确的法律概念，只是市场上的通常说法，上市公司并购重组主要包括控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售或置换等）、股份回购、合并、分立等对上市公司的股权控制结构、资产和负债结构、主营业务及利润构成产生较大影响的活动。并购与重组可大致区分，并购主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向公司控制权变动，核心内容是“股东准入”；重组则主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或行业属性，核心内容是“资产业务准入”。但是

2、，自出现以股权类证券作为交易支付手段后，两类“准入”可通过一项交易同时完成，因此二者之间的界限逐渐模糊。基本概念1-20-3--3-1993年-1996年，萌动期——“三无”（无国家股、法人股和控股股东）公司的概念性收购，典型案例：宝延之争1997年-2002年，超常发展期——1997年出现23起，超过此前四年的总和；协议转让为主，多种方式并存——国有股权转让是焦点，“国退民进”成为主旋律，一批民营公司系诞生：复星、德隆、格林柯尔等——市场混乱，“虚假并购”大案要案频发：中科创业、亿安科技中国并购重组市场

3、的大致历程：孕育、发展、规范与创新中国并购重组市场的大致历程：孕育、发展、规范与创新2005年下半年至今，规范与创新并举——股权分置改革后，长期制约我国证券市场的结构性障碍逐步消除——《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》先后修订或发布——上市公司控股股东追求市值最大化的行为模式确立，要约收购、吸收合并、定向发行等创新不断出现。2002年-2005年，调整规范期——2002年9月，证监会颁布《上市公司收购管理办法》，收购市场逐步规范——交易数量未再有显著增加，

4、但实质性的“借壳”重组开始流行起来公司法上市公司监督管理条例（征）收购管理办法配套披露准则外资相关法规国资相关法规交易所业务规则证券法重大资产重组管理办法配套披露准则财务顾问管理办法登记结算业务规则特殊行业监管基本法律部门规章行政法规自律制度证券监管规则体系其他法规上市公司并购重组法规体系5一、证券监管规章（一）规范上市公司收购的规则上市公司收购管理办法（证监会35号令）信息披露准则第15号——权益变动报告书信息披露准则第16号——上市公司收购报告书信息披露准则第17号——要约收购报告书信息披露准则第18

5、号——被收购公司董事会报告书信息披露准则第19号——豁免要约收购申请文件（二）规范上市公司重组的规则上市公司重大资产重组管理办法（证监会53号令）信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市公司并购重组法规体系6二、国有资产及股权变动监管规则1、国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法2、国有单位受让上市公司股份管理暂行规定、国有股东标识管理暂行规定3、企业国有产权转让管理暂行办法（国资委、财政部第3号令）4、企业国有产权无偿划转管理暂行办法5、关于规

6、范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知6、最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定上市公司并购重组法规体系7三、外资并购（股权变动）监管规则1、外国投资者并购境内企业暂行规定2、关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知3、合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法4、外国投资者对上市公司战略投资管理办法上市公司并购重组法规体系第一部分：上市公司收购管理办法解读一、基本概念及原则以取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东；可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为

7、一个上市公司的实际控制人；也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。（一）上市公司收购（广义）——取得及巩固上市公司控制权成为持股50%以上的控股股东；实际支配表决权超过30%；通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；依其可实际支配的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形。收购方式控制权标准界定10一、基本概念及原则协议收购要约收购（一）上市公司收购收购分类协议收购——收购人在证券交易所之外以协商方式，与被收购公司的股东签订收购其股份的协议

8、,从而达到控制该上市公司的目的。（目前国内的主流模式）要约收购——收购者以同等价格、同等比例等相同的交易条件，向不特定的多数股东发出收购其持有的公司全部或部分股份的要约，通过促使股东接受要约条件实现股份收购的行为。直接收购间接收购权益收购其他方式解读11协议收购要约收购收购分类直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份，进而成为上市公司股东的收购行为。间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上级股东公司，以间接控制股权的方式