并购重组讲座课件.ppt

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1、关于并购重组的财务问题探讨目录一、并购重组的特点、概念及分类二、并购重组过程中需要参与的机构三、并购重组流程四、并购重组过程中的重要问题五、相关会计处理一、并购重组的特点概念及分类（一）并购重组的特点1、收购活动产生的效益被称之为协同效益，但运用现金流量折现技术难以估计此收益；2、收购活动涉及到复杂的会计、税收和法律因素；3、收购是股东行使的一项重要的控制机制（解决股东与管理层之间的利益冲突）；4、收购分析常以计算收购双方的总价值为中心；（二）、企业并购重组的概念及分类2、并购的概念及分类并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实

2、力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称（mergers&acquisitions,M&A）。Mergers：兼并Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为；Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公司都被终止，成立一个新公司；Takeover：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移；Tenderoffer：公开收购要约；狭义：吸收合并或新设合并广义：任何企业经营权的转移均包括在内(二)、企业并购重组的概念及分类3、并购的概念及分类1）按照并购出资方式划分：出资购买资产式并购出资购买股权式

3、并购股票置换资产式并购股票置换式并购2）按行业关系划分横向并购（horizontalM&A）纵向并购（verticalM&A）：又可分为向前并购与向后并购混合并购（conglomerateM&A）：包括产品扩张型、地域扩张型、纯粹混合型3）按并购是否通过中介机构划分：直接并购间接并购(二)、企业并购重组的概念及分类并购的概念及分类4）按是否利用目标公司本身资产支付并购资金划分杠杆收购(leveragedbuy-out)：利用借入资本收购目标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款，同时以目标公司的资产作为担保，实现收购行为，而后用目标公司的现金流收回贷款。非杠

4、杆收购5）按并购双方在并购完成后的法律地位划分吸收合并新设合并6）其他分类方法：如善意收购、恶意（敌意）收购(二)、企业并购重组的概念及分类4、上市公司并购重组的相关法律要求⑤有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；②不会导致上市公司不符合股票上市条件；③重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；④重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；(二)、企业并购重组的概念及分类5

5、、并购重组动因及效应分析动因1）规模经济动因2）提高市场占有率动因3）企业发展动因4）单纯利润动因5）买“壳”上市动因6）降低交易费用动因7）政府推动动因(二)、企业并购重组的概念及分类5、并购重组动因及效应分析效应1）经营协同效应：1+1＞22）财务协同效应：并购给企业带来财务上带来收益，合理避税，预期效应对并购的巨大刺激。3）企业发展效应：有效降低新行业进入壁垒，降低企业发展风险与成本，充分利用经验——成本曲线效应。4）市场份额效应：横向并购减少竞争对手，解决行业生产能力扩大速度与市场扩大速度的矛盾。纵向并购对上下游企业实施有效控制，节约交易成本，降低产

6、业流程风险。(二)、企业并购重组的概念及分类6、中国特色的并购重组动因A、政府强制——国企解困中的捆绑上市B、企业家侧重规模扩张的政治追求C、利用上市公司的圈钱效应与掏空上市公司二、需要参与的机构及相应工作内容二、需要参与的机构及相应工作内容⒈中介团队包括：财务顾问会计师事务所律师事务所具有证券业务资格的资产评估机构证券服务机构①财务顾问一般为大型的投资银行工作内容包括：核查重大资产重组是否构成关联交易，并根据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，应当就本次重组对上市公司非关联股东的应响发表明确意见；提出具体方案；汇总、收集、报送相关资

7、料。②律师事务所：核查重大资产重组是否构成关联交易，并根据核查确认的相关事实发表明确意见。对公司的合法、规范、历史沿革、债权债务变更进行检查，拟订重组中所需的各种法律文件；二、需要参与的机构及相应工作内容③资产评估：对资产交易定价出具资产评估报告（应采取两种以上的评估方法进行评估，用收益法对在期后对其收益率进行验证）⒉内部参与人员包括：市场部、人事部、环保部门、财务部、部市场部门职责：评估行业风险人事部门职责：与人员、待遇、合同等相关的事项，比较关键；④证券资格审计机构：出具审计报告（三年一期）、进行尽职调查；对公司的盈利预测报告进行审核二、需要参与的机构及

8、相应工作内容2、财务顾问在企业并购重组中的作用A、锁