公司法讲座课件(公务员)

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1、公司法省工商局干部培训中心乔雅琴第一章　总　　则　　第二章　有限责任公司的设立和组织机构　　　　第一节　设　　立　　　　第二节　组织机构　　　　第三节　一人有限责任公司的特别规定　　　　第四节　国有独资公司的特别规定　　第三章　有限责任公司的股权转让　　第四章　股份有限公司的设立和组织机构　　　　第一节　设　　立　　　　第二节　股东大会　　　　第三节　董事会、经理　　　　第四节　监事会　　　　第五节　上市公司组织机构的特别规定　　第五章　股份有限公司的股份发行和转让　　　　第一节　股份发行　　　　第二节　股份转让　　

2、第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务　　第七章　公司债券　　第八章　公司财务、会计　　第九章　公司合并、分立、增资、减资　　第十章　公司解散和清算　　第十一章　外国公司的分支机构　　第十二章　法律责任　　第十三章　附　　则一、公司的概念与特征二、公司的类别三、有限责任公司四、股份有限公司五、注册资本与出资方式六、公司章程一、公司的概念与特征（一）公司的概念公司是指依本法成立的全部资本由股东出资，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（二）公司特征1、公司是依法设立的企业法

3、人2、是具有公司人格的企业法人（1）公司有自己独立的财产（2）公司独立承担责任（3）公司依法自主经营3、公司是以营利为目的的企业法人种子经营案2001年河南省许昌县苏桥镇西村农民张某种的120亩“优质谷子”，到了今秋收获季节，却是遍地杂草，几乎绝收。张虽多次找种子经销商联系，均无果而返，无奈之下，她一纸诉状将种子经销商告上了法庭“这哪是良种？这就是草！”各种前置及依据二、公司的类别（一）按股东对公司所负责任进行划分：1、无限公司：指两个以上股东组成的，股东对公司债务负无限连带责任的公司。2、有限责任公司：是指由一定数量的股东共同出资，每个股东以其认

4、缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。3、两合公司：是指由一个以上的无限责任股东和一个以上的有限责任股东组成，无限责任股东对公司债务负连带无限责任，而有限责任股东对公司债务仅以其出资额为限负有限责任的公司。简单说，两合公司就是由无限责任股东和有限责任股东混合组成的公司4、股份有限公司：是指公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（二）按信用基础不同，划分为：1、人合公司：指在经营活动中，以股东个人的条件（如信用、地位、声誉等）作为对外活动

5、的信用基础的公司。2、资合公司：是指在经营活动中，以资本的结合作为公司的信用基础的公司。（三）按公司的控制和管理系统分：1、母公司：是指通过掌握其他公司的股票，从而能实际上控制该公司营业活动的公司。因此，又称控股公司。2、子公司：是指受母公司的控制，但在法律上是独立的法人组织。《公司法》第14条第2款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”3、分公司：是指公司在国内外设立的分支机构，它在法律上和经济上没有独立性，不能独立核算，不能独立承担民事责任。《公司法》第14条第1款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向

6、公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其责任由公司承担。（四）按国籍划分，主要有：本国公司、外国公司和跨国公司1、本国公司：指依照我国《公司法》，在我国境内设立，其主要办事机构即住所在我国的公司，具有中国国籍。在我国境内设立的有限责任公司和股份有限公司都是本国公司。2、外国公司：指具有外国国籍的公司。《公司法》第192条规定：“本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。”3、跨国公司：又称多国公司，是指拥有两个以上国籍的公司企业，一般是以本国为基地，通过对外直接投资，在其他国家和地区设立子公司或分支机构，从事国际化生

7、产经营活动的国际垄断企业。（五）按资本筹集方式分有：封闭公司和开放公司公开发行股份的公司是开放公司，不能发行股份的公司为封闭公司。三、有限责任公司（一）有限责任公司的概念及其特征1、有限责任公司的概念是指由一定数量的股东共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。2、有限责任公司的基本特征（1）股东人数的限制性（2）股东责任的有限性（3）股东出资的非股份性（4）公司资本的封闭性（5）公司组织的简便性（6）资合与人合的统一性（二）有限责任公司的类型1、一般有限责任公司2、一人有限责任公司是指只有一

8、个自然人股东或者一个法人股东组成的有限责任公司3、国有独资公司是指国家单独投资设立并只有一个国有资产监督管理机构代表国家履