独立董事制度本土化运作相关问题研究

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1、2010年10月中国管理信息化Oct.，2010第13卷第19期ChinaManagementInformationizationVol．13，No．19独立董事制度本土化运作相关问题研究殷夏（南昌大学经济与管理学院，南昌330031）［摘要］目前理论界诸多研究成果显示，独立董事制度对于完善上市公司治理结构，避免上市公司信息披露虚假行为等起到了积极的作用，但独立董事制度在我国的执行中还存在诸多问题。因此，基于我国当前的公司治理制度、治理文化以及市场监管氛围，研究如何解决独立董事制度本土化运作中的相关问题具有重要的理论和现实意义。［关键词］独立董事制度；选择

2、机制；绩效评价；薪酬激励体系；责任保险制度doi：10．3969／j．issn．1673－0194．2010．19．036［中图分类号］F276．6［文献标识码］A［文章编号］1673－0194（2010）19－0089－03我国的独立董事制度发端于1993年在香港联交同的意见。例如，高明华、马守莉（2003）从实证的角度分所上市的“青岛啤酒”。2001年，中国证监会发布《关于析，得出有独立董事的公司与无独立董事的公司绩效不在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（简称《指导存在显著差异的结论，认为我国独立董事制度与公司绩意见》），要求在境内上市公司中推行独

3、立董事制度。独效只有非常弱的正相关关系。这反映了独立董事制度在立董事制度在完善上市公司治理结构，避免上市公司信我国的运作还存在诸多缺陷和问题。息披露虚假行为，促进其规范运作和保护中小投资者利2．1独立董事缺乏独立性益等方面都起到了积极的作用。但由于我国的市场环境《指导意见》对独立董事必须具备的独立性做了详与国外差异较大，相对于国外独立董事制度，我国尚处细的规定，明确了不能担任独立董事的人员范围。表面于探索阶段，尚未形成完整的理论体系，实践中的一些上看，只要独立董事不参与经营管理，与公司或经营管问题悬而未决。理者没有重要的业务或专业联系就可以被认为是独立1国

4、内企业践行独立董事制度的意义的。但事实上，我国上市公司聘任的独立董事一般都是国外大部分研究表明，独立董事制度对监督管理层由董事会或监事会提名，这种提名制度使得独立董事实的盈余操纵起到非常重要的作用。在国内的研究中，吴质上并不独立，因为独立董事由董事会聘请，报酬由董世农（2001）提出独立董事制度在上市公司中发挥作用事会支出，这样，独立董事在经济上就依赖于董事会，其呈现阶段式递进特征；胡勤勤、沈艺峰（2002）通过对深独立性就会受到影响甚至削弱。沪两地41家已建立独立董事制度的上市公司的经验分2．2独立董事资格的相关规定不完善析表明，独立董事在一定的比例范围

5、有助于改善上市公我国证监会对独立董事的年龄、任职企业的数量、司的经营业绩；王跃堂、朱林（2006）以沪深股市的A股业务素质等方面的任职资格没有在法律上做出规定。目上市公司为样本，研究发现独立董事制度在股权缺乏制前我国独立董事绝大多数是由公司主要负责人请来的衡的环境中能发挥监督作用，提高财务信息质量；曾颖、“人情董事”、“名人董事”，对公司运作难以实施有效监陆正飞（2006）以深交所A股上市公司为样本，研究发督。现董事会的独立性会提高公司治理效率，降低代理成2．3独立董事行权不积极或未正确行权本，增强投资者信心，从而引起资本市场上投资者降低据上海证券报200

6、4年问卷调查，超过70％的独董对收益率的要求，导致企业权益融资成本的降低。表示从未行使过或打算在未来行使证监会赋予独董的基于上述研究结论，积极推进独立董事制度，发挥向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会、独独立董事的真正作用，不仅有助于保障投资者权益，而立聘请外部审计机构或咨询机构等权力。中国证券报与且将对企业绩效产生积极影响。四川上市公司协会2005年联合进行的问卷调查也显2独立董事制度本土化运作中存在的问题示，当独董在回答“你在公司董事会上是否投过反对票”独立董事制度设立的最终目的是通过公司治理结时，65％表示没有；回答“你在公司董事会上是否投过

7、弃构改善，提高公司绩效。虽然目前有诸多研究支持独立权票”时，77．5％表示没有。董事制度有助于改善上市公司的业绩，但同时，也有不2．4独立董事制度缺乏有效的激励机制目前的独立董事激励机制效率较低，独立董事的主［收稿日期］2010-07-28要激励措施没有得到综合运用。声誉激励、控制权激励/CHINAMANAGEMENTINFORMATIONIZATIONCHINAMANAGEMENTINFORMATIONIZATION/89企业管理和风险激励并未被上市公司真正纳入到对独立董事的完善民事责任制度，区分不同董事的法律责任，固化独激励概念中；大部分上市公司仅局限

8、于采取津贴激励的立董事的民事责任，加大内部人的民事赔偿责任。方式。