股权投资项目投资风控纲要

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1、股权投资项目投资风控纲要说明：作为投资方时，应不限于法律尽职调查和财务尽职调查，而是尽可能地调查并核查被投资方/目标公司的股权、资产、利润、债务、盈利能力、经营状况、技术水平及市场竞争等全部情况。公司各部门应理解本表仅用于举例说明，而不构成对尽职调查内容及核实方式的不合理限制。尽调领域序号尽调内容核查方式责任部门风控措施商务目的1与集团现有企业产品/业务是否冲突或可否协同？投资部门/主管部门提供专业意见2目标公司的经营资质证书/审批文件/知识产权是否合法并持续有效？查阅原件、相关官方网站检索投资部门/风控部门提供专业意见3需

2、投资部门补充。4历史沿革及公司股权1公司历史沿革是否清晰？公司股权沿革是否合法，尤其是涉及改制的，改制过程是否清晰？调取目标公司成立至今的完整工商档案投资部门/风控部门进行专业判断2公司是否足额缴纳资本，股东出资时如以非货币出资的，对出资的评估是否准确，是否存在高评的情况？转增资本是否符合法律规定。是否存在抽逃出资的情况？验资报告、财务凭证、非货币出资的评估报告风控部门进行专业判断3股权的权属是否有瑕疵，股东之间是否存在争议？股东之间是否存在代持股权的情形？股权是否存在质押？是否被查封或冻结？访谈、工商局查询、相关官网核查风

3、控部门要求对方承诺4公司其他股东是否放弃优先权，公司章程是否存在限制转让的情形，公司章程对股东行使权利是否存在限制，公司治理结构是否存在限制，公司经营期限，是否存在其他增加股东的义务的情形？访谈、查阅公司最新的公司章程风控部门要求对方承诺、进行专业判断5目标公司与母公司、子公司之间人员、账务是否独立，是否存在混同的风险？母子公司之间的账务账册及凭证、双方人员的任职情况风控部门进行专业判断6公司的高管与公司是否存在股权激励协议或其他奖励协议？访谈、查阅合同投资部门/风控部门要求对方承诺、进行专业判断7公司股东或高管是否与公司业

4、务存在同业竞争。股东在采购或销售上是否存在关联交易，公司的采购或销售是否由股东控制。股东是否掌握关键的核心技术且股东是否承诺保密及竞业禁止？访谈、查阅合同投资部门/风控部门要求对方承诺、进行专业判断8是否涉及未决诉讼、被执行案件、行政处罚网站检索、访谈风控部门要求对方承诺公司资产及人员情况1公司土地的性质、使用是否符合法律规定，如是租赁，是否临近到期，与原租户之间的关系如何？合同租金是否存在调整机制，是否存在违约或合同解除的情形，是否能提前延期合同，将来是否需要搬迁？如是出让，土地出让金是否足额缴纳？是否依法取得权证。如是农

5、村土地，需特别注意是否经村民大会同意，是否属于建设用地？是否存在其他瑕疵？查阅相关合同、证件原件、查阅缴费凭证、访谈投资部门/风控部门进行专业判断2土地是否设立抵押，是否被查封，是否存在其他权属争议？当地土地部门调取资料、访谈、查阅合同投资部门/风控部门要求对方承诺3目标公司房产是否有房产证，如无权证，是否依法报建，是否存在权属瑕疵，是否存在权利限制（抵押、被查封），是否足额缴纳房产税？当地房管部门调取资料、访谈、查阅合同、查阅缴费凭证风控部门要求对方承诺、进行专业判断4动产是否抵押？是否被查封？是否存在其他权属争议，是否有

6、融资租赁取得的设备？工商局查询、访谈、查阅合同风控部门要求对方承诺5访谈、查阅劳动合同、工资表、当地社保部门调取资料投资部门/人资部门进行专业判断公司员工是否均已签署劳动合同？工资是否有拖欠，社保和住房公积金是否足额缴纳?公司与高管是否签署“黄金降落伞”协议？6投资目标公司后，为实现并购战略目标，是否还需要投入资金，测算投入的资金是多少？投资部门、主管部门、成员企业负责人（成员企业为主体的并购）进行专业判断7公司印章使用是否规范？用章制度、用章记录、访谈风控部门进行专业判断8政府专项资金使用情况？是否为高新技术企业，税收是否

7、减免，是否临近到期？访谈、查阅相关文件、证书原件、财务凭证风控部门进行专业判断9公司是否对外担保或保证？用章记录、访谈风控部门要求对方承诺10公司目前的组织架构，管理者情况，实际的经营者。访谈、内部管理文件投资部门进行评估11公司章程对重大事项的表决权设置。最新的公司章程风控部门进行专业判断12子公司是否足额缴纳出资？调取子公司全套工商档案、验资报告、财务凭证、评估报告风控部门进行专业判断13公司车辆权属，是否抵押或查封等其他权利瑕疵？查阅行驶证原件、访谈、查阅相关合同业务部门/风控部门要求对方承诺14公司人员近年来是否稳定

8、？是否将来也能保持稳定？查阅最近三年的员工名册及工资表、访谈投资部门/人资部门进行专业判断15是否有在建工程？是否合法审批？是否进行结算？查阅有无审批文件、合同、访谈投资部门进行专业判断公司财务及审计情况1公司使用的财务政策，是否存在内外帐？访谈、查询账务报表、账册及凭证、查阅合同风控部门