香港上市新规下的解读与攻略

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1、香港上市新规下的解读与攻略2017年12月目录第一章香港上市新规背景第二章香港上市新规主要跟之前的区别第三章香港上市的主要流程、时间、中介及成本第四章上市过程中需要注意的事项第五章上市架构的种类(红筹、H股、VIE)2第一章香港上市新规背景3香港上市新规背景（已修改）新规的背景：➢创业板股价波动幅度大➢创业板公开市场存疑➢创业板转主板以规避审查新规的目的:➢彻底区分创业板和主板➢创业板发行面向公开市场➢提高创业板转主板要求➢打击“造壳”行为修订后的创业板及主板上市规则将于2018年2月15日(规则修订生

2、效日期)生效。具体新规修改请参考后续比对4香港上市新规背景（建议修改）建议新规➢容许尚未盈利/未有收入的生物科技发行人➢不同投票权架构的新兴及创新产业发行人，在作出额外披露及制定保障措施后在主板上市➢设立新的第二上市渠道吸引在纽约证券交易所或纳斯达克、又或在伦敦证券交易所主市场的「高级上市」分类上市的新兴及创新产业发行人来港具体建议同股不同权公司：➢最低市值须达100亿港元，若市值低于400亿港元，须通过于上市前的完整财政年度录得10亿港元收入的较高收入测试生物科技公司：➢预期最低市值须达15亿港元➢须

3、遵循除财务记录要求以外与其它主板申请人一样的监管要求联交所预计将于2018年第一季就《上市规则》的建议修订进行正式咨询5第二章香港上市新规主要跟之前的区别6香港上市新规更新-主板主板主板(新规)新申请人必须符合三项测试中的一项：新申请人必须符合三项测试中的一项：利润测试利润测试•最近一年盈利至少2,000万港元，及•最近一年盈利至少2,000万港元，及前两年累计盈利至少3,000万港元；前两年累计盈利至少3,000万港元；及及•上市时至少2亿港元•上市时至少5亿港元市值/收入测试市值/收入测试•上市时至

4、少40亿港元•上市时至少40亿港元营业纪录•最近一个经审计财政年度至少5亿港•最近一个经审计财政年度至少5亿港元元市值/收入/现金流量测试市值/收入/现金流量测试•上市时至少20亿港元•上市时至少20亿港元•最近一个经审计财政年度至少5亿港•最近一个经审计财政年度至少5亿港元元•前3个财政年度营运业务的现金流入•前3个财政年度营运业务的现金流入合计至少1亿港元合计至少1亿港元管理层及拥有权在至少最近3年内保持维持不变连续性。公司须在：•至少最近3个财务年度内保持管理层管理层、拥有权及控制权连续性大致相同

5、；及•最近一个经审计的财务年度内保持拥有权和控制权大致相同7香港上市新规更新-主板（续）主板主板(新规)•无论何时，发行人已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有•如发行人预期在上市时的市值逾100亿港元，则香港交易所可酌情接纳介乎15%最低公众持股量至25%之间的一个较低的百分比•股东人数须至少为300人(如符合盈利维持不变测试或市值/收益/现金流量测试)或者1,000人(如符合市值/收益测试）股东分布•上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比，不得超过50%控股股

6、东的上市后禁售期(上市前投资1年(上市后首6个月内不得出售股份，第维持不变者和基石投资者的股份亦受禁售期限制)2个6个月可以出售股份但必须维持控股地位)首次公开招股须包括公开发售，占比不少于总发行量维持不变的10%最低公众持股市值(港元)5,000万元1.25亿元实施及过渡安排-新上市申请人若是于规则修订生效日期之前提交主板或创业板上市申请，现行《上市规则》下的上市资格及要求仍然适用，惟其后只可作出一次更新。所有于规则修订生效日期前提交、且于规则修订生效日期尚未失效、被拒绝或退回的创业板转板申请，一概继

7、续根据现行简化转板申请程序处理，其主板上市资格将按照现行《主板规则》进行评估，惟其后只可作出一次更新。由于现时部分创业板上市公司选择在创业板上市时，可能是视之作为转往主板的「踏脚石」，为减低创业板改革对这些发行人的影响，创业板转板申请人（合资格发行人2）可于规则修订生效日期起计三年的宽限期内，依循较创业板转板规定宽松的过渡安排申请转板8香港上市新规更新-创业板创业板创业板#(新规)创业板申请人须具备不少于2个财政年创业板申请人须具备不少于2个财政年度的营业记录，包括：度的营业记录，包括：•日常经营业务有

8、现金流入，于上市•日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前两个财政年度合计至文件刊发之前两个财政年度合计至营业纪录少达2,000万港元；及少达3,000万港元；及•上市时市值至少达1亿港元•上市时市值至少达1.5亿港元管理层及拥有权在至少最近2年内保持维持不变连续性。公司须在：•至少最近2个财务年度内保持管理层大致相同；及管理层、拥有权及控制权连续性•最近一个经审计的财务年度内保持拥有权和控制权大致相同•无论何时，发行人已发行股本总额必须