二人有限责任公司章程(范例)

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1、内蒙古博新农业有限责任公司章程第一章总则第1条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由自然人王琰和李爱民出资,设立内蒙古博新农业有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。第2条公司由两个股东共同出资设立，股东以其出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。第3条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第4条公司名称：第5条公司住所：第三章公司经营范围

2、第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资时间和方式第7条公司注册资本：九佰万元人民币。第8条注册资本由股东一次性缴纳。股东的姓名、缴纳的出资额、出资时间、出资方式如下：（1）股东姓名和身份证号码　　　　（2）股东缴纳的出资额：（3）股东出资时间：（4）股东出资方式：第9条公司登记注册后，向股东签发出资证明书。出资证明书为股东缴纳出资额，持有本公司股份的书面证明。出资证明一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司股东会审核同意后予以补发第五章股东的权利、义务和转让出资的条件第10条股东作为出资者按投入公司的资

3、本额，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。第11条股东的权利：（1）股东根据其出资额享有表决权；（2）股东有权查阅公司议事会议记录和公司财务会计报告；（3）选举和被选举为公司执行董事或监事；（4）按出资比例分取红利；（5）公司新增资本金或其他股东转让股份时有优先认购权；（6）公司终止后，依法分取公司剩余财产。第12条股东的义务：（1）缴足所认缴的出资额；（2）以认缴的出资额为限承担公司债务；（3）公司办理工商登记注册后，不得抽回出资（通过法律程序批准同意者除外）。第13条出资的转让：（1）股东之间可以相互转让其全部出资

4、或者部分出资，但必须保持股东在两人以上。（2）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东半数以上同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。（3）经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。（4）股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第14条盈余分配与债务承担（1）盈余分配，以（投资或其他）为依据，按比例分配。（2）债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资额为据，按比例承担。第15条入伙、退伙，出资的转让（1）

5、入伙：①需承认本合同；②需经全体合伙人同意；③执行合同规定的权利义务。（2）退伙：①需有正当理由方可退伙；②不得在合伙不利时退伙；③退伙需提前半年告知其它合伙人并经全体合伙人同意；④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；⑤未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。（3）出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有首先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。第16条禁止行为（1）未经全体投资人同意，禁止任何投资人私自以公司名义进行业务活动；如其业务获得利益归公司，造成损

6、失按实际损失赔偿。（2）禁止合投资经营与公司竞争的业务。（3）禁止投资人再加入其它公司。（4）禁止投资人与本公司签订合同。（5）如投资人违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体投资人决定除名。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第17条公司设立股东会，股东行使公司管理职权。第18条公司的法定代表人由执行董事担任。其权限是：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）决定公司高级管理人员报酬、事项，员工的工资；（3）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）决定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（5）对公司增加或者减少注册资本作

7、出决定；（6）对聘用、解聘会计师事务所作出决定；（7）对外开展业务，订立合同；（8）对合伙事业进行日常管理；（9）出售合伙的产品（货物）、购进常用货物；（10）支付合伙债务；（11）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（12）修改公司章程；第19条其它投资人的权利：（1）参予公司事业的管理；（2）听取公司负责人开展业务情况的报告；（3）检查公司帐册及经营情况；（4）共同决定公司重大事项。第20条公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；（2）组织

8、实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定