二人有限责任公司章程范本

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1、合同编号：_________二人有限责任公司章程范本甲方：_________________________乙方：_________________________签订日期：______年_____月_____日第1页共11页二人有限责任公司章程范本________________公司章程第一章　总则第一条　依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由____________、____________二人共同出资，设立________________公司，（以下简称公司）

2、特制定本章程。第二条　本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章　公司名称和住所第三条　公司名称：________________________有限公司第四条　住所：第三章　公司经营范围第五条　公司经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。第四章　公司注册资本及股东的姓名、出资额及出资方式第六条　

3、公司注册资本：____________万元人民币。第10页共11页第七条　股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：股东姓名出资额（万元）出资方式出资时间出资比例          第五章　公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务

4、预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；第10页共11页（十一）公司章程规定的其他职权。第九条　股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。风险提示：公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按

5、照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。第十条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十一条　股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开______________日以前通知全体股东。定期会议每年召

6、开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条　股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第10页共11页第十三条　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十四条　公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任

7、期届满，可连选连任。风险提示：公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：“如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利”“股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。”第十五条　执行董事行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二

8、）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；第10页共11页（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经