公司购并复习要点整理好了_管理学_高等教育_教育专区

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1、“公司购并”复习要点CH1名词解释：股份有限公司，有限责任公司，上市公司，购并概念及分类，买壳上市、借壳上市与整体上市、有限责任公司，又称有限公司，法定人数的股东（2-50），以出资额为限，对债务承担有限责任v股份有限公司：法定人数以上的股东（发起股东：2-200人），等额股份构成资本（最低500万），发行股票筹资，股东以认购股份额为限，对公司承担有限责任v上市公司和非上市公司：股票可在股票交易所公开交易的公司，称为上市公司；反之为非上市公司v购并指公司兼并与收购，是指对公司控制权进行的交换活动，交换内容是对由各种生产要素构成

2、的整体商品——公司的控制权。公司购并的类型1.按购并涉及的行业划分v横向购并，v纵向购并，v混合购并，2.按购并是否取得目标公司管理层合作v善意收购，v敌意收购，3.按购并中股份的来源v要约收购，v市场购买股票，v协议收购，4.按是否利用目标公司本身资产支付购并资金v杠杆收购，v非杠杆收购，5、按出资方式划分v现金购买资产式v现金购买股票式v股票换资产式v股票换股票式v买壳上市：非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入与自己相关的业务及资产，实现间接上市的目的。v借壳上市：非上市公司将资产注入市值较低

3、的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。全属整体上市。v整体上市：集团公司的部分资产已经上市，现将部分或全部未上市资产也上市。分拆上市：大型企业分拆为股份公司和母公司两部分，优质资产放在股份公司，与业主无关、质量不好的资产放在母公司。股份公司成功上市后再用得到的资金收购自己的母公司，即为整体上市CH2西方企业并购的一般动因有哪些？能说明四种;理解其中的原理。一、效率理论1、效率差异化理论2、协同效应理论3、多角化理论-战略规划理论4、价值低估理论5、内部化理论---交易费用理论二、

4、信息讯号理论三、代理问题与管理者主义四、自由现金流量假说五、市场势力理论六、税负考虑我国企业并购的特别动因有哪些？市场驱动型的企业并购£利用优惠政策。我国政府为鼓励企业并购，制定了许多财税、信贷方面的优惠政策。£竞争优势双项转移。企业并购的动机在于将优势企业的竞争优势“送出去’’，或将被并购企业的竞争优势“拿进来"。£强强联合，优势互补政府驱动型的企业并购£转换经营机制。促进政企分离，使国有企业的经营管理职能与社会职能分开，使企业真正走向市场£优化产业结构。促进资源配置、盘活资产存量，使经济结构得到合理的调整£消除亏损、替代破

5、产£政绩工程有以下显著特点作为中国企业，并购除了具有西方企业并购的一些动机因素外。以投机心态来运作资产，片面追求短期的资本利益。这是一种急功近利型的产权交易，成了一些企业家“炒资产”的思维定势，把资产经营理解为产权炒作:主要有获取买卖差价动机、上市圈钱动机和以重组题材炒作操纵股市、内幕交易动机等；大股东通过并购获取控制权收益；管理层通过跨大规模增加薪酬收入等CH3公司收购的一般程序是怎样的？一、对非上市公司并购的程序（一）准备阶段l1、对产业的研究和判断:在适当的时候进入适当的行业2、聘请中介机构l中介机构包括：l投资银行l投

6、资咨询公司l注册会计师事务所l律师事务所3、尽职调查4、制定初步收购方案(二)实施阶段l1．与目标公司谈判l2．确定收购价格、支付方式l3．签订转让协议P60l4．报批和信息披露5．办理股权交割手续等相关法律手续(三)整合阶段1．进驻目标公司2．经营整合3．债务整合4．组织制度整合l5．人力资源整合6．文化整合公司收购的中介机构有哪些？各自在并购中的作用的区别与联系（一）投资银行1、投资银行作为收购方的财务顾问，其具体职责和作用体现为：l(1)指导和参与收购方经营战略和发展规划的制定，帮助收购方明确收购目的，拟定收购标准。l(

7、2)发现收购机会，寻找一个合适目标。l(3)从收购公司的战略和其他方面评估目标公司，给出公允价值的建议。l(4)为交易设计适当的融资结构，包括要约价格、支付方法和融资渠道。l(5)研究收购活动对收购方的影响，评估财务及经营协同效应，分析财务上可能出现的问题及补救措施。l(6)在收购中作为代理提供谈判技巧和策略的建议。l(7)做好攻关和舆论宣传工作，游说目标公司的股东、管理层、职工接受收购方案，争取政府部门、监管机构和社会公众的支持。l(8)收集潜在收购对象的信息。l(9)设计目标公司股东能接受的收购方案，帮助收购公司展示这种方

8、案和巡回推荐。l(10)收集来自股票市场上有关金融机构对收购要约及条件的态度的反馈。l(11)帮助准备要约文件、利润预测、股东通知和通讯稿，确保准确无误。l(12)提供收购后对目标公司的整合建议和方案，协同收购方实现收购目标。l2、投资银行作为被收购方的财务顾问l在善意收购情