尽职调查清单——完整尽调资料需求清单

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1、尽职调查–AA公司访谈安排访谈对象/访谈主要负责人主要访谈内容访谈时间进度内部人员董事长/实际控制人(全体DD团队)公司概况、战略方向、融资计划运营总监（技术及财务团队）生产运营、采购和库存技术总监（技术及财务团队）技术研发市场/营销总监（技术及财务团队）市场和销售财务总监/董秘（财务及法律团队）财务状况行政总监/法务（法律团队）组织管理、法律合规子公司总经理(全体DD团队)子公司运营状况基层员工（全体DD团队）随机外部人员重点客户A、当前主要客户B、未来重大订单新客户C、战略性客户重点供应商A、当前主要供应商其他投资人访谈A、原公司股东其他

2、投资人访谈B、本轮其他投资者竞争对手访谈行业竞争对手9/9尽职调查主要内容一、基本情况、法务情况：1.基本情况调查。基本情况调查包括：改制与设立情况、历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。2.高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。3.组织结构与内部控

3、制调查。组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。4.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。二、财务情况：5.财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性

4、房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。6.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。三、业务情况:7.业务与技术调查。业务与技术调查包括：行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。8.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。四、其他事项:9.风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查

5、包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。9/9法务尽职调查所需资料清单编号资料名称状态1公司基本资料：1-1公司营业执照/复印件1-2组织机构代码证副本、税务登记证副本1-3专利证书、著作权登记文件1-4公司现行章程1-5公司生产经营有关的所有政府或行业给予的许可性文件（包括：企业资质证明、生产许可证、环评等文件）2历史沿革：公司设立时的文件（发起人协议、验资报告等）、历次工商变更资料、历次股权变更文件3公司控股股东与其他主要股东或实质控制人的基本情况：3-1自然人股东，包括自然人的姓名及简要

6、背景；3-2法人控股股东与其他主要股东或有实质控制权股东简要背景；3-3控股股东下属分公司、子公司和参股企业、联营企业情况。如有，用方框图列示其结构关系；3-4股权结构图（上朔至自然人下朔至各级子公司、分公司各关联方）4相关质量体系、产品认证证书（诸如ISO，CE等）、销售市场准入许可、外贸经营权文件5高级管理人员与核心技术人员简历与基本情况：5-1高级管理人员是指：董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等；5-2上述人员的基本情况：包括姓名、性别、国籍和是否有在境外的永久居留权，年龄、学历、职称，曾经担任的重要

7、职务及任期，主要工作经历及在企业的现任职务和兼任其他单位的职务。核心技术人员的主要成果及获得的奖项；5-3董事长、监事会主席及总经理、技术负责人在最近二十四个月内变动的经过及原因。6公司组织机构设置：公司内部管理架构，包括各主要职能部门及隶属关系。9/97员工：7-1公司目前的用工方式，职工人数及花名单，教育程度，年龄分布情况；7-2公司目前执行的员工社会保障和保险缴纳情况，公司退休等与劳动人事有关的政策及计划，公司员工福利政策情况；7-3公司近三年是否存在劳资纠纷情况。如有，请说明。7-4股权激励计划8公司近三年重组和产权界定情况：8-1重

8、组过程及重组方案；相应审计报告、评估报告；8-2法律意见书，相关的董事会、股东会决议文件；8-3股权、产权交割凭证（投资者与公司签署的投资协议及其验资、工商变更文件