注册会计师 注会 CPA 经济法 背诵版

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1、经济法总结第一单元上市公司的组织架构考点一股东大会年会上一会计年度结束后6个月内举办，提前20天通知股东。临时股东大会满足情形后两个月内召开，提前15天通知：1、董事会人数不足法定最低的5人，或不足公司章程规定人数的2/3；2、未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；3、连续90日单独或合计持有公司10%以上股东提议时；4、董事会认为必要时；5、监事会提议召开时；临时提案权单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在大会召开10前以书面形式向董事会提出书面提案；董事会在收到提案后2日内通知其他股东，并提交股东大会。召集主持董事长主持>副董事长>半数以上董事推举>监事会>90日以上合计持股超过10

2、%的股东表决出席+>1/2一般决议，如：解聘或聘任会计师事务所、选举或更换独立董事、审议募集资金的用途；出席+≥2/3修改公司章程，增减注册资本，公司合分散；重大资产重组；上市公司1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司“资产总额”30%。回避+>1/2审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该事项的表决。回避+≥2/3本质是有关联+增减资本或重大资产重组Ø发行可转债，募集说明书约定转股价格向下修正条款；Ø非公开发行股票；Ø重大资产重组事宜，相关关联股东回避；分类表决，双2/3优先股修改章程中与优先股相关的内容；一次或累计减资超过10%;合

3、分散+并更公司形式；发行优先股公司解散出席2/3+出席的除以下股东外的2/3：公司董监高+单独或合计持股5%以上股东。上市公司对外担保董事会除股东大会表决的担保外，其余担保均由董事会的2/3表决；股东大会表决出席+>1/2Ø单笔超过最近一期经审计净资产10%的；Ø上市公司及其控股子公司，对外担保总额达到或超过最近一期经审计后净资产总额的50%以后的任何担保Ø为（借款后）资产负债率超过70%的对象担保；回避+>1/2上市公司对股东、实际控制人及其关联股东提供的担保，必须由股东大会审议；且相关人员应当回避。出席+≥2/3上市公司1年内，购买、出售重大资产或对外担保金额超过公司总资产的30%的，

4、应当经出席股东大会表决权的2/3以上通过上董事一般职权是“制定方案”提交股东大会表决通过，“决定”的事项有：15市公司董事会会职权Ø决定公司的经营计划和具体投资方案；Ø决定公司内部管理机构的设置；Ø决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，聘任或解聘公司副总、财务负责人，并决定其报酬。董事会的组成Ø股份公司，成员5-19人，可以有职工代表；Ø设董事长1人，可以设副董事长；Ø任期由公司章程规定，最长不超过3年，连选可以连任。会议制度每年至少召开两次，提前10日通知全体董事和监事Ø应由过半数董事出席方可举行，可书面委托其他董事；Ø会议记录需经“出席董事会的董事”签名。召集董事长>副

5、董事长>半数推举临时会议10%以上表决权的提议（无90日限制）；监事会提议；（股+董会）1/3董事提议；独立董事提议；（董）决议全体+>1/2董事会作出决议，如选举董事长、更换高管或决定其薪酬，必须经“全体”董事过半数通过出席+≥2/3审批对外担保，需经出席董事会的2/3以上董事同意并作出决议回避+>1/2Ø董事与董事会所以事项涉及的企业有关联的，不得亲自或代其他董事对该事项行使表决权；Ø董事会会议由“无关联董事”过半数出席方可举行，决议需经“出席的无关联董事”的1/2通过。Ø无关联董事不足3人，该事项提交股东大会审议。损失赔偿董事会违反法律、行政法规、公司章程、股东会决议，致使公司遭受损

6、失的，“参与决议”的董事需对公司负赔偿责任；但能证明表决时表明异议，并记载于会议记录的，可以免除责任。无效或撤销之诉Ø决议内容违反法律或行政法规，无效；Ø决议内容违反公司章程，可撤销；Ø召集程序、表决方式等程序违反法律、行政法规或公司章程，可撤销。Ø可撤销的，股东可以在决议作出之日60日内请求人民法院撤销。公司经理上市公司经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除“董事”以外的其他职务。上市公司总经理及其高管人员（副总、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发股份有限公司不得直接或通过子公司向董监高提供借款。监事会Ø上市公司监事会成员不得少于3人；Ø监事会应当包

7、括股东代表和适当比例的职工代表，职工代表不得少于1/3，具体比例由公司章程规定个，通过职代会等民主形式选举产生；Ø监事每届任期3年，可连选连任，Ø董事和高管（经理、副经理、财务总监和董事会秘书）不得兼任监事。15第二单元独立董事制度独立董事的任职条件基本条件具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验排除条件Ø在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；Ø直接或间接在持有上市公司已发行股