国 浩律 师集 团(上海 )事 务所 国浩律师集团

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1、国浩律师集团（（（上海（上海）））事务所）事务所关于海南航空股份有限公司二二二〇二〇〇〇一一一一〇〇〇〇年年年年年度年度股东大会法律意见书致致致：致：：：海南航空股份有限公司海南航空股份有限公司海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2010年年度股东大会现场会议于2011年4月12日在海南省海口市国兴大道7号新海航发展大厦三楼会议室召开，本次股东大会采取现场投票的表决方式。国浩律师集团（上海）事务所(以下简称“本所”)经公司聘请，委派经办律师陈一宏、徐如玉出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券

2、法》”)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《海南航空股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本法

3、律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：一一一、一、、、本次股东大会的召集本次股东大会的召集、、、召开程序、召开程序本次股东大会的议案经公司第六届董事会第二十一次会议通过，并于2011年3月15日在指定披露媒体上刊登《召开股东大会通知》（以下简称“通知”），公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的

4、股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话。根据上述《通知》公告，公司董事会已列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。公司本次股东大会现场会议于2011年4月12日在海南省海口市国兴大道7号新海航发展大厦三楼会议室，会议召开的时间、地点符合《通知》所公告的内容。经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。二二二、二、、、本次股东大会出席人员的资格本次股东大会出席人员的资格1、出席现场会议的股东及委托代理人经验证，参加本次股东大会的股东及股东代表人数7人，代表股数2,313,663,965股（其中B股股数1,

5、673,028股），占公司股本总额的56.08%。2、出席现场会议的其他人员经验证，本次股东大会出席人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。三三三、三、、、本次股东大会未有股东提出新提案本次股东大会未有股东提出新提案四四四、四、、、本次股东大会的本次股东大会的现场会议表决程序经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对所有的议案进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。本次股东大会现场会议审议并通过了以下议案

6、：1、2010年年报及年报摘要。2、2010年董事会工作报告。3、2010年监事会工作报告。4、2010年财务报告和2011年财务工作计划。5、2010年度利润分配预案。6、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告。7、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告。8、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告。9、关于提请股东大会批准公司及控股子公司2011年互保额度的报告。10、关于提请股东大会批准公司与关联方2011年互保额度的报告。11、关于2011年飞机引进计划的报告。12、2010年独立董事述职报告。13、关于授权公司董事长代表公司决定和签署对外融资等经济合

7、约的报告。14、关于会计估计变更的报告。上述议案中的第八项议案《关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告》、第十项议案《关于提请股东大会批准公司与关联方2011年互保额度的报告》为关联交易议案，相关关联股东大新华航空有限公司、海南省发展控股有限公司、海航集团有限公司进行了回避，未参与表决。经验证，本次股东大会现场会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。五五五、五、、、本次股东大会的表决结果本次股东大会的表决结果经现场统计投票票数，本次股东大会的全部议案获得有效表决通过，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程