渝开发重组案例剖析

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1、案例渝开发重组案例剖析【案情】一、公司基本情况1992年5月，经重庆市经济体制改革委员会批准，原重庆市房屋开发建设公司改制为股份有限公司，并于1993年7月在深圳证券交易所上市，成为重庆市三家最早的上市公司之一。1999年8月，重庆市房地产开发股份有限公司更名为重庆渝开发股份有限公司（000541，以下简称“渝开发”）。截至2004年年报，渝开发总股本为117,542,880股。渝开发的控股股东——重庆市城投公司，是重庆市政府1994年批准组建的具有投融资功能的国有企业。截至2001年底，该公司共融资70亿元，先后建成重庆嘉陵江滨江路、长江滨江路、李家沱大

2、桥、鹅公岩大桥等重大项目，为重庆城市基础设施建设立下汗马功劳。二、债务重组原因近几年来，重庆渝开发股份有限公司由于未能抓住发展机遇，在投资决策方面存在较多失误，房地产开发主业发展受阻，副业经营不善，且形成巨额债务，引发较多的诉讼纠纷，企业生产经营举步维艰，几乎到了停滞乃至崩溃的边缘。对ST渝开发经营困境的猜测虽然2001年早已有之，但2002年4月17日延期披露的2001年报，还是“差”得让人吃惊。年报显示：公司净利润为-1.03亿元、净资产从2001年每股1.05元下降到0.22元（调整后）、净资产收益率为-368.84%。年报披露后，渝开发戴上了“ST

3、”帽子，成为证券市场上又一条“休克鱼”。而就在1998年，ST渝开发每股收益达0.59元、每股净资产为2.49元，投资者还于1999年4月分享了公司1998年度的分红：每10股送红股3股。短短三年间，已是冰火两重天。“难看”的财务数字背后是严峻的现实。首先是逾期债务巨大，资金供应链断裂。2001年末，ST渝开发的债务总额为3亿多元，仅银行逾期贷款就达1.95亿元。这个曾经是重庆开发企业中的“老大”，当时净资产仅2,800万元，银行存款加现金只有600多万元。这样的企业，银行自然是“敬而远之”。更要命的是，债务诉讼偏偏在这时候来“凑热闹”。ST渝开发因为借上

4、海浦东发展银行6,500万元逾期未还，浦发银行向重庆市高级人民法院提起诉讼。重庆高院于2002年2月、3月先后查封了ST渝开发江北区银都公寓商品房和唐家桥污水处理厂的整体资产，作为诉讼财产保全。银都公寓是公司的主要房地产项目之一，唐家桥污水厂则是公司主营业务中的优质资产、公司利润的最主要来源。一旦通过司法程序处置，ST渝开发的资产状况势必受到较大影响，盈利能力将急剧下滑。另一重大诉讼涉及所欠建行的4300多万元债务，2001年9月，建行重庆分行起诉ST渝开发，要求其归还全部本金及利息。    此外，ST渝开发还牵扯到其他多起大大小小的官司中。这些官司让ST

5、渝开发尝够了“疲于奔命”的滋味。    债务逾期，官司不断，资金枯竭，主营业务自然举步维艰。最近几年，虽然重庆市房地产市场获得长足发展，市场交投活跃，但ST渝开发在这段时间里连一个新楼盘都未能推出，其积压多年的商品房因使用功能、配套、环境等方面均落伍于新楼盘，销售难度越来越大。在建的凤天锦园项目自1999年开工以来，因为资金周转困难，干干停停，远未达到商品房预售门槛，无法产生投资效益。另外，ST渝开发的奉节长江大桥项目不仅投资增加，而且因为地质问题停止施工，等待进一步论证。其他的投资项目由于缺乏市场调查分析，盲目决策，加上管理不善等原因，多为亏损，ST渝开

6、发就更无能力再上新项目。    鉴于此，重庆天健会计师事务所为ST渝开发2001年报出具的带解释说明的审计报告，除了指出公司的诸多债务或有风险外，明确表示：我们对贵公司的持续经营能力表示疑虑。进入2002年的ST渝开发，也就进入了生死存亡之秋。三、债务重组实施过程到了2003年，无论是重庆市政府，还是重庆市城投公司都下定决心，要采取强有力措施让ST渝开发这条“休克鱼”重新复活。这一系列措施，被业内人士称为“复活计划”。渝开发的摘帽方式是通过盘活上市公司的存量资产和不良债务，实现资产的提升并盘活净资产来实现的。ST渝开发的“复活计划”首先从完善法人治理结构切

7、入。在重庆市政府的指导之下，渝开发的人事权从市企业工委下放到母公司重庆城投。之后，在重庆城投的主持下，全面调整了渝开发的经理层及董事会部分成员。新任董事会和经理层随后在母公司和重庆市政府的强力支持下，实施了一系列债务、债权转让和资产重组。渝开发的重组思路为以债务重组为主导，收缩战线，着力恢复主营业务，在盘活存量资产上下功夫，其主要重组内容如下：　　（一）建行债务转移1、债务成因　　1987年，渝开发前身——重庆市统建办按照市政府《关于加快川滇黔桂渝经济协作大厦建设的会议纪要》确定的原则，为经济协作大厦（简称经协大厦）向建行重庆分行贷款1,000万元，用于经

8、协大厦工程建设。借款期两年，担保方为重庆市建委，贴息方为重庆市财政