重组涉及案例

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1、债转股A企业债务（应付账款）100万元，同债权人甲签订债转股协议，约定转为公允价值90万的股权偿债。A公司债转股前实收资本50万元，合同约定甲债转后占公司股份比例为50%，增加A公司实收资本50万元，40万元作为资本公积——资本溢价。a、债务人A的税务处理债务清偿，债务人实现所得10万元，但是在税收上暂不进行确认。借：应付账款-甲公司100万　　贷：实收资本（股本）50万　　　　资本公积—资本溢价40万　　　　营业外收入—债务重组利得10万b、债权人甲公司的税务处理债转股投资，债权人投资损失10万元

2、，在税收上不进行确认。借：长期股权投资90万　　营业外支出10万　　贷：应收账款100万C、甲公司取得对A企业长期股权投资的计税基础，按90万还是100万确认？上述案例的会计处理基本上和一般债务重组的一致，差异在于债务重组利得和损失是否计入长期股权投资计税基础中呢？有一种观点认为以股权公允价值来确定，即90万元，则该债转股特殊重组仅为递延纳税，与“暂不确认”的理念是一致的，但该处理又与“股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定”相矛盾。另外一种观点认为：“按照59号文件字面意思来理解，长期股权投资按

3、照原债权账面价值100万元作为计税基础，但如果债转股后甲公司立刻转让股权，将导致其出现股权转让损失10万元（即90万公允价值-100万计税基础=10万损失），该损失经清单申报允许扣除，意味着债务人会计上确认的10万重组收益的企业所得税纳税义务将被永远豁免”。这种观点有一定道理，但仔细分析会发现两个误区：第一是债务人10万的重组收益并不是永久免税，目前纳税义务是递延到企业清算或投资人退出的时间点上；第二个误区是“立即转让”并不符合59号文件关于特殊重组的条件。2、关于债转股符合特殊重组的条件关于特殊重

4、组的条件，财税[2009]59号文件规定：“企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：……（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权”。那么接着讨论上述案例，甲公司“立即转让”的行为不符合上述文件第（五）条的规定，自然债转股也不能再适用特殊重组的递延纳税安排，根据国家税务总局公告2010年第4号规定，“立即转让”股权的行为应该适用一般重组的税务处理，也就是债务人需要确认重组利得的纳税义务、债权人确认重组损失的税前扣除处理。那么即便是债券人满足时间

5、要求后转让股权的，债务人会计上确认的重组收益是否应该纳税呢？现行规定是暂免。目前债转股的特殊重组规定是有利于双方的，对于债权人后续将股权转让的，之前会计上确认的重组损失得以在转让收入中实现抵减；对于债务人来说，比较理想的状态是当债权人解禁后转让股权时，债务人就理应将重组利得确认为当期收入纳税，因为这时原股东已经变了，相应债务重组事项也应该了结了，不仅符合常理，也符合59号文件关于“暂不确认”的规定精神；同时财税[2009]59号文件中“企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上

6、，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额”的优惠规定才能有可能接的上，那么关于债务重组的一系列特殊处理才是完整和连续的。股权收购-松林2009年9月，松林公司决定通过定向增发，向X公司发行36,809万股A股股票，增发价7.61元/股，收购其持有的Y公司股权（收购Y公司50%的股权）。Y公司的注册资本为85,683,930元，其中X公司的出资金额为68,547,144元，出资比例为80%。松林公司应按公允价值368,090,000×7.61=2,801,164,900元确认取得的Y

7、公司股权的计税基础。被收购企业股东X公司的所得税处理。应确认股权转让所得：2,801,164,900-85,683,930×50%=2,758,322,935元；按公允价值2,801,164,900元确认松林公司股权的计税基础。而被收购企业Y公司只是股东发生变化，因此不涉及所得税处理的问题。松林公司收购Y公司80%的股权，其他条件保持不变。由于收购企业松林公司收购被收购企业Y公司股权的比例超过75%，且支付的对价均为股为支付，假定符合特殊处理的其他条件，可选择特殊处理。松林公司按X公司对Y公司股权的

8、原计税基础85,683,930×80％=68,547,144元确定对Y公司股权的计税基础。被收购企业的股东X公司暂不确认股权转让所得，按对Y公司股权的原计税基础68,547,144元确定对松林公司股权的计税基础。被收购企业Y公司只是股东发生变化，因此不涉及所得税处理问题。分立新股旧股分配原企业净资产为1000万，A股东，持有原企业股份20％；分出资产300万设立新企业，分出净资产占原企业净资产比率为30％；则A股东原股份调减30％，计税成本为700×20％＝140万，