外部董事制度的作用

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1、外部董事制度的作用建立健全外部董事制度，是国有大企业加强董事会建设、完善法人治理结构的需要，符合国务院关于以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全独立董事制度的精神。需要说明的是，外部董事的范畴是包括独立董事的，两者的区别在于独立董事还独立于股东。　　关于外部董事制度的作用，主要有以下几个方面：　　一是实现企业的决策权与执行权分开。对于大企业来讲，重大决策要集中集体的智慧，强调制衡，不能搞一个人负责制；执行性事务要提高效率，令行禁止，下级服从上级，强调个人负责，不能互相掣肘。因此，大企业的决策层与执行层的运行规则

2、是不一样的，决策权与执行权应当分开。建立外部董事制度，大多数董事不在执行层兼职，不负责执行性事务，决策权与执行权就能分开。　　二是实现董事会集体决策。如果没有外部董事，董事会成员与经理人员高度重合，即使董事会采取了集体决策的形式，副总经理对总经理负责的体制要求，也会影响董事行使表决权的独立性。建立外部董事制度，除总经理外，董事与经理人员不重合，董事可以根据自己的判断独立地行使表决权，从而保障董事会真正实现集体决策。　　三是实现董事会管理经理层。这是董事会的一项重要职能，也是公司法人治理结构的一项根本制度。其前提是董事

3、会成员中外部董事应当占多数，以避免董事与经理人员高度重合，自己管理自己。四是有利于更好地代表出资人利益，正确处理各方面关系。一般情况下，外部董事尤其是独立董事，对该职务没有依赖性，更多地是做贡献，除了在董事会上的表决权外，也无其他权力，在利益和权力上比较超脱。这种角色，有利于其更好地代表出资人的利益，客观、妥当地处理出资人、企业、经理层、职工等各方面的利益关系。一、外部董事制度概述外部董事制度，是国务院国资委为建立和完善董事会试点，进一步规范董事会建设工作所推出的一项重要创举。外部董事，是指由非本公司员工的外部人员担

4、任的董事。其不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。国资委之所以推出外部董事制度，主要是想破除以往国有企业董事会全部由企业内部人控制的格局，特别是想通过“外部董事”在董事会中占多数的制度性安排，从根本上促进企业决策层与执行层的分离，改变“一把手说了算”的风险局面，进而在董事会规范之基础上，对其下放部分股东权利，从而增强企业及董事会的经营活力和经营自主权。1、外部董事9（1）概念所谓外部董事，就是非本公司职员的董事，他不参与公司日常管理及具体事务的处理。设置外部董事在于避免董事成员

5、与经理人员的身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。（2）外部董事与独立董事独立董事，即是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务作出独立判断的董事。外部董事不一定就是独立董事，但独立董事一定是外部董事，因为外部董事虽然不在企业任职，但是可能与企业存在其他关系，比如业务往来等。2、外部董事制度的理论基础：代理成本理论企业发展壮大以后，必然面临企业所有权与经营权的分离，如何保证经营者不会背离所有者的目标，

6、减小企业的代理风险，控制代理成本。在国有企业中，尤其要避免内部人控制，达到科学决策的目的。该理论认为，代理成本的降低，必然要求提高经营管理层的效率，同时又必须防止内部人控制问题，所以通过创设外部董事制度来改变经营者决策权力的结构，达到监督、制衡的作用，从而保证经营者不会背离所有者的目标，促进代理与委托双方利益的一致，提高运营效益。理论着眼点在于改革经营管理层权力配置结构来促进经营管理层的安全有效运作，从而减少代理成本。3、外部董事制度相关制度（1）外部董事制度与独立董事制度在实践中,“外部董事(outsidedire

7、ctor)和独立董事(independentdirector)这两个概念经常被互换使用。”事实上这两个概念存在着范围和严格程度的区别。广义的外部董事即是指就是非本公司职员的董事，他不参与公司日常管理及具体事务的处理，其包含独立董事。但就狭义的外部董事而言，指的是在外部董事之中除去独立董事之外的其他董事。这里的外部董事被称作灰色董事，灰色董事指虽然没有在公司任职，但与公司或管理层有着个人的和经济利益上的特殊联系;而独立董事必须与公司没有重大关系，满足严格的独立性要求。同时，他们之间还存在重要的区别。（本文所采外部董事为

8、广义的外部董事。）就我国实际情况而言，我国存在外部董事和独立董事两种制度，从制度设立的初衷来看，决策的执行公开、提升企业的管理水平、促进企业的业绩提升等方面，独立董事和外部董事有着共同之处。但其中外部董事在一定程度上可以归于上面提到的灰色董事。二者在来源、数量和利益关系上存在很大的差异：从产生机制来看，独立董事由股东大会投票决定，外部董事则由国