[论文]并购重组案例分析

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1、企业并购重组及案例分析淬荷么荐襟尧讽帮量仗妹峻刃诲揖粉捻岳舞似正墟匆评韦舟肆规胶旋载保并购重组案例分析并购重组案例分析目录一、概念二、企业并购重组的一般模式三、企业并购重组涉及的法律法规四、企业并购重组案例五、企业并购重组过程中的法律风险及防范六、律师在企业并购重组中的作用调诀实空倚工腕躲硬橡瞅浮弊拇走鼓熄莎概市细珠胞矿尚溅计购堂莹滩钳并购重组案例分析并购重组案例分析一、概论美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象”，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有一

2、家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”田误咎丢翻祝靛桔苦账窗吻撮鹊绽畏丸麦戮曹草卢殆刺累莽礁荚陈钨淫娥并购重组案例分析并购重组案例分析企业并购（MergersandAcquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿于企业发展的每一个阶

3、段。一、概论捐济核鼎染客誊徊十芯毅晕流歇扑犀泌温涉符虑垄茵咽仓浙雕综翌樟狮陌并购重组案例分析并购重组案例分析资本市场的发展与发达对企业并购产生较大的影响。一方面，资本市场的发达为企业并购提供了金融上的支持，反过来，企业并购对资金的需求也刺激和促进了资本市场的发展；另一方面，资本市场的发展演变特别是金融工具创新对企业并购融资及企业并购交易方式产生了深刻的影响，使小企业吞并大企业成为可能，最典型的是LBO（杠杆收购）及MBO（管理层收购）。一、概论烁哪葬赤捎畔欺莹怔纂局辕潜姿浙美针豺安璃只庄绣峰垮秉却尸铰襄腾网并购重组案例分析并购重组案例分析并购重组的动因1获取战略机会2发挥协同效应3提高市场占有

4、率4提高管理效率5发现资本市场错误定价6降低同业竞争带来的负面影响7合理避税一、概论渴席织端泰陈胰谩最沂贺瞳萌汝营皿骆履诀宪堆铡灭凶怯娘治徐诉试拍期并购重组案例分析并购重组案例分析并购重组操作流程1、企业并购重组的一般流程A、并购流程的灵活性B、步骤之间的反复性接受并购顾问委托组成专家小组对项目进行初步评估并购顾问团队进场产业价值链分析制定并购战略收集并购对象组建并购团队分析研究并购对象确立并购目标尽职调查初步谈判确定并购意向会计师、律师、评估师进场并购谈判签定正式协议并落实赘迅哄清图告雄朴咒嘴扇蔚杭严庞亦韩涝限素靛规尔冤衫截曳痴嫩作萤反并购重组案例分析并购重组案例分析二、企业重组的一般模式重

5、组模式的选择主要受《公司法》等国家法律法规、有关政策及金融工具的发达程度的影响。方式主要有：1、股权并购2、债权并购3、资产并购4、合并（分立）泊畦脾茬啮莹畦今追炒市替跌呸裤玖脓促飞杜始零钾胖傍退乓涸庙绍虑卷并购重组案例分析并购重组案例分析（一）股权并购1、直接并购股权持股A%2、间接并购股权控制持股A%并购公司目标公司并购公司目标公司控股公司庞判舒苏粹琶并烙奎商嘱校姓疵涎愿哲蛾播院共斤遵锰开瓜昔衍绦酞瓤巫并购重组案例分析并购重组案例分析股权并购操作方式（1）协议转让①无偿划转②有偿协议转让③换股（定向和非定向）④托管（2）要约收购（3）合并或分立霞寥臆昧材戈讫滨厕轴喝氓弦舱巾渗黎贬搂辱弱僚失

6、插码丙鲸济心衫器案并购重组案例分析并购重组案例分析清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方通过向鲁颖电子全体股东定向增发清华同方人民币普通股1500多万股的方式，以1:1.8的比例换取鲁颖电子全体股东持有的鲁颖电子全部股份，吸收合并鲁颖电子。新潮实业吸收合并新牟股份新潮实业（代码600777）则以1:3的折股比例向新牟股份定向增发6000多万股普通股，换取新牟股份公司的全部股份，吸收合并新牟股份。股权并购简单案例聊婪滩店幕怕癸哮尧伺哄锹俗谦恼伸孝弘蝉灸鼠黄腮甘祥疮逸点效骗龋机并购重组案例分析并购重组案例分析控制控制控股负债控股负债债权人并购公司A公司净资产＞0目标公司债权人并购公司A公司净资产为0目标

7、公司A公司的控股公司（二）债权并购并购方以承担债务的形式并购目标企业，大多数情况下为零价格收购，以现金偿债。命井羽荧标韦鬼敞垃溪珠弧罕糊性侵薄谣误嚣宴吮吩警方歇告棋寺毅契晃并购重组案例分析并购重组案例分析（二）债权并购白银银晨公司银市白银区国有资产经营中心西藏矿业发展股份有限公司88.07%11.93%价值298.49万元银市白银区国有资产经营中心7，341，580.14元债权7，341，580.