并购重组：改制前并购重组案例探析

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1、并购重组：改制前并购重组案例探析一、为什么要进行上市前并购重组按照中国证监会规定，发行人应当是依法设立且持续经营吋间在三年以上的股份有限公司，或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。上市前进行并购重组，主要是为了解决独立性问题、同业竞争问题、关联交易问题以及保持公司的股权清晰等，通过并购重组以及公司改制，便得企业能够符合证监会对上市公司主体资格的耍求，为上市打下良好基础。1、突出主营业务主板要求主营业务突出，创业板要求主要经营一种产品。并购重组屮很重要的原因就是为了将不相关业务剥离出去，相关业务纳入到上市主体屮來，从而达到主营

2、业务突出或主要经营一•种产甜的目的。该种主营业务要求具备完整的产供销体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不允许把与主营业务相关的资产、人员、资质等放到上市主体之外。2、实现公司独立运作一一五独立上市公司应当具备资产独立、业务独立、机构独立、财务独立和人员独立五个要求。3、规范关联交易以及同业竞争证监会要求拟上市金业消除同业竞争，减少关联交易。在上市前并购重组的过程小，企业可以考虑将同业竟争或关联交易金额比较人的公司吸收到上市主体当中，或注销同业竞争公司和关联公司，一般不建议企业将其转让给无关联的第三方。4、提升公司整体的运营效率通过上市前并购重

3、组和企业改制，建立公司完善的股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作的制度，建立健全完善的、合法合规的财务会计制度，促进金业的管理水平的提升、业务流程的优化，从而提升公司整体的运营效率。5、公司股权清晰拟上市企业的股权必须清晰，不存在法律障碍，不存在任何纠纷。二、参考法律法规法规一：《关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引（征求意见稿）》1、重组进入拟发行主体的资产白报告期期初即为同一实际控制人所控制，且业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上卜游）：（1）被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过

4、发行人相应项H百分Z五十，但不超过百分Z百的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行人还应按照相关法律法规对首次公开发行主休的要求，在发行申请文件屮提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料和关的其他文件。（2）被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分Z百的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运行一个会计年度后方可申请发行。（3）拟发行主体收购同一实际控制人持有的下属企业股权，或收购其下属企业的经营性资产，或实际控制人以该等股权

5、或经营性资产对拟发行主体进行增资的，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况。发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。（4）重组中存在同一控制卜•的企业合并事项的，巾报财务报表应口重组当期期初把被重组方纳入合并范围，但不对重组当期Z前的会计期间进行追溯调整。（5）被重组方重组而一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人和应项冃百分Z五十的，中报财务报表需包含重组完成后的最近一期资产负债表。除中报财务报表外，还应假定重组后的公司架构在屮报报表期初即已存在，编制近三年及一期的

6、备考利润表,并由申报会计师出具意见。2、若该重组并非发牛•在同一实际控制人范围内，被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项0百分Z三十的，运行一个会计年度后方可申请发行；超过百分Z五I•的，运行三年后方可申请发行；报告期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的彫响M累计计算。法规二：《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没冇发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见笫1号》（中国证监会2007年11M25tl证监法律字[2007]15号）一一简称《意见1》法规三：《〈首次公开发行股

7、票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》（中国证监会2008年5刀19口中国证券监怦管理委员会公告12008J22号）一一简称《意见3》三、并购重组的方式并购重组的方式主要冇股权收购、资产收购、增资、注销、资产剥离等方式。1、股权收购：股权收购即上市主体通过以现金或股权对价的方式购买hl标公司的股权,从而使冃标公司成为上市主体的子公司，上市以后，冃标公司的财务数据纳入到合并报表范围。股权收购冇可以分为现金收购股权和股权置换股权两种方式。2、资产收购：资产收购即上市主体通过现金方式

8、收购目标公司的资产，资产收购完成以后，目标公司可以继续存留也可以注销。3、增资：被重纽方股东以其持有的被重纟R方的资产、股权向拟发行人增